Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 г. N 17АП-19637/17

г. Пермь

12 февраля 2018 г.

Дело N А50-22500/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н. П.

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бояршиновой М.А.,

при участии:

от истца - Глебов И.В. (лично), Балуева Е.Г., доверенность от 14.09.2016,

от ответчика - Шулаков А.А. (лично), Санникова Г.Н., доверенность от 11.04.2017,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Глебова Игоря Вадимовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 10.11.2017,

вынесенное судьей Кульбаковой Е.В.,

по делу N А50-22500/2017

по иску Глебова Игоря Владимировича

к Шулакову Александру Алексеевичу

о признании протоколов общего собрания участников общества фальсифицированными,

установил:

Глебов Игорь Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Шулакову Александру Алексеевичу (далее - ответчик) о признании протоколов общего собрания участников общества от 15.02.2010, от 03.07.2010, от 12.10.2010 фальсифицированными.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.11.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм материального и процессуального права.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Январь" (далее - общество "Январь") зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2003.

Деятельность общества "Январь" 08.08.2012 прекращена в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Участниками общества "Январь" являлись Глебов И.В. (доля в размере 50% уставного капитала общества), Шулаков А.А. (доля в размере 50% уставного капитала общества).

На общем собрании участников общества "Январь", оформленным протоколом от 15.02.2010, единогласно приняты решения:

- о расторжении договора простого товарищества от 15.06.2008 между обществом "Январь" и ООО "Стройком",

- принятии на баланс предприятия расходов, понесенных ООО "Стройком" при исполнении условий договора простого товарищества в сумме 19 302 846 руб. 70 коп.;

- о разработке плана мероприятий по завершению работ по реконструкции здания столовой (пристроя) по адресу: г. Пермь, ул. Клары Цеткин,23, привлечении новых инвесторов, согласование выбора нового инвестора внеочередным общим собранием участников общества;

- о предоставлении директору ООО "Зязеву В.Г. полномочий в части подписания документов о расторжении договора простого товарищества от 15.06.2008.

На общем собрании участников общества "Январь", оформленным протоколом от 03.07.2010, единогласно приняты решения:

- о принятии к сведению информации директора Зязева В.Г. о состоянии судебного процесса по иску Закирова Д.Д. к ООО "Январь" ;

- о признании задолженности по иску Закирова Д.Д. к ООО "Январь" в сумме 19 302 846 рублей;

- об удовлетворении исковых требований Закирова Д.Д. к ООО "Январь" в сумме 19 302 846 рублей за счет недвижимого имущества предприятия по следующему перечню: склад -ангар, склад N 2, здание КПП, склад N 3, гараж, газопровод среднего давления, земельный участок площадью 5422 кв.м., расположенные по адресу: г. Пермь, Ш. Космонавтов, 320А; здание столовой (пристроя) и земельный участок площадью 1 253,74 кв.м., по адресу: г.Пермь, ул. Клары Цеткин,23. Общая стоимость объектов 19 302 846 рублей, без расшифровки по объектам;

- об уменьшении задолженности по иску Закирова Д.Д. к ООО "Январь" на сумму неустойки в размере 1 737 256,14 рублей; о заключении мирового соглашения между ООО "Январь" и Закировым Д.Д.

На общем собрании участников общества "Январь", оформленным протоколом от 12.10.2010, единогласно приняты решения:

- о признании бесперспективными дальнейшие судебные разбирательства по иску Долматова И.В. (правопреемника ООО "УралСтройПрогресс") в том числе в апелляционной и кассационной инстанциях, признании долговых обязательств в общей сумме 21 210 590 руб. 30 коп. перед Долматовым И.В., обеспечении сохранности арестованного судом недвижимого имущества;

- об отказе в принятии решения о дополнительных вкладах участников в уставный капитал ООО "Январь" с целью погашения возникшей задолженности;

- о согласовании в порядке исполнительного производства реализации объекта недвижимого имущества по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, общей площадью 821,9 кв.м., в пользу Долматова И.В. в счет погашения задолженности, признанной решением суда от 10.09.2010, реализационная стоимость объекта не должна быть ниже 15 500 000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что он не принимал участия в собраниях, не голосовал по вопросам повестки дня, протоколы не подписывал, просит признать недействительными вышеуказанные решения собрания участников общества, оформленные протоколами от 15.02.2010, от 03.07.2010, от 12.10.2010.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 32, 34, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что деятельность общества "Январь" прекращена в связи с его ликвидацией, ответчик Шулаков А.А. не является надлежащим ответчиком по требованиям о признании решений собраний участников общества недействительными; истец не доказал, каким образом признание решений собрания участников общества от 15.02.2010, от 03.07.2010, от 12.10.2010 восстановит его права и законные интересы, с учетом отсутствия самого общества.

Также суд первой инстанции сделал вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем в удовлетворении ходатайства Глебова И.В. о проведении почерковедческой экспертизы отказано.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы в рамках проверки заявления Глебова И.В. о фальсификации протоколов общего собрания участников общества от 15.02.2010, от 03.07.2010, от 12.10.2010.

По мнению истца, заявление о пропуске срока исковой давности не является основанием для прекращения выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Между тем из вышеуказанных положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации следует, что назначение экспертизы не является единственной мерой по проверке достоверности заявления о фальсификации доказательств. Суд вправе принять иные меры для его проверки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

С учетом положений статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, а не отдельные его участники (аналогичная позиция содержится в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2010 N ВАС-1712/10 по делу N А34-1081/2008).

Однако истец обратился с настоящим иском ко второму участнику общества "Январь", а не к самому обществу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что Шулаков А.А. является ненадлежащим ответчиком по настоящему иску.

Между тем, из материалов дела усматривается, что общество "Январь" ликвидировано 08.08.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что избранный заявителем способ защиты не приведет к восстановлению его прав, поскольку в настоящий момент общество "Январь" ликвидировано, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись; все обязательства общества прекращены.

Оспаривание решений общего собрания участников общества, которое прекратило свое существование нельзя признать надлежащим способом защиты нарушенных прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы в рамках проверки его заявления о фальсификации, судом первой инстанции отказано обоснованно, поскольку правовая необходимость проведения такой экспертизы отсутствует.

С учетом вышеизложенного, доводы апеллянта о несогласии с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются, как не имеющие правового значения, и не влекущие отмену правильного судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 10.11.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10 ноября 2017 года по делу N А50-22500/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин И.О.Муталлиева