Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 01АП-300/18

г. Владимир

19 февраля 2018 г.

Дело N А11-13393/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ворониной Д.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - индивидуального предпринимателя Андронова Константина Алексеевича - Кондрашина А.А. по доверенности от 15.05.2017 сроком действия 5 лет;

от ответчиков:

индивидуального предпринимателя Михайлова Сергея Валерьевича, Анисимовой Татьяны Алексеевны, Брындиной Людмилы Геннадьевны, Гарновой Людмилы Семеновны, Гуленко Надежды Анатольевны, Гусарова Валерия Александровича, Гусарова Сергея Александровича, Захаровой Зинаиды Ивановны, Никитиной Надежды Игоревны, Романовой Ирины Леонидовны, Седовой Татьяны Николаевны, Фомичевой Любови Николаевны -представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью "Юрьев-Польская типография", Клюевой Валентины Федоровны - не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Андронова Константина Алексеевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.12.2017 по делу N А11-13393/2017, принятое судьей Беловым А.А., об отказе в принятии обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Андронов Константин Алексеевич,

(далее - ИП Андронов К.А.), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Михайлову Сергею Валерьевичу (далее ИП Михайлов С.В.), Анисимовой Татьяне Алексеевне (далее - Анисимова Т.А.), Брындиной Людмиле Геннадьевне (далее - Брындина Л.Г.), Гарновой Людмиле Семеновне (далее - Гарнова Л.С.), Гуленко Надежде Анатольевне (далее - Гуленко Н.А.), Гусарову Валерию Александровичу (далее - Гусаров В.А.), Гусарову Сергею Александровичу (далее - Гусаров С.А.), Захаровой Зинаиде Ивановне (далее - Захаровой З.И.), Никитиной Надежде Игоревне (далее - Никитиной Н.И.), Романовой Ирине Леонидовне (далее - Романова И.Л.), Седовой Татьяне Николаевне (далее - Седова Т.Н.), Фомичевой Любовь Николаевне (далее - Фомичева Л.Н.), с иском:

- о признании недействительными договора дарения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юрьев-Польская типография" (далее - ООО "Юрьев-Польская типография"), заключенного между Фомичевой Л.Н. и Михайловым С.В. и договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Юрьев-Польская типография", заключенного между Михайловым С.В. и Анисимовой Т.А., Брындиной Л.Г., Гарновой Л.С, Гуленко П.А., Захаровой З.И., Никитиной Н.И., Романовой И.Л., Седовой Т.Н., Гусаровым В.А.. Гусаровым С.А., как прикрывающих единый договор купли-продажи 76, 8% долей в уставном капитале ООО "Юрьев-Польская типография";

- о применении последствий их недействительности с применением к сделке относящихся к ней правил договора купли-продажи и переводом прав и обязанностей покупателя 76, 8% долей в уставном капитале ООО "Юрьев-Польская типография" на участника общества Андронова К.А.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие Михайлову С.В. на основании оспариваемых договоров, 88, 6% долей в уставном капитале ООО "Юрьев Польская типография", с запретом ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении этих долей; запрещения голосования принадлежащими Михайлову С.В. на основании оспариваемых договоров, 88, 6% долей в уставном капитале ООО "Юрьев-Польская типография", по вопросам, связанным с отчуждением принадлежащего обществу на праве собственности производственного здания с кадастровым номером 33:04:010140:693, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Юрьев-Польский, ул. Владимирская, д. 6, а третьим лицам, в том числе Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, исполнения таких решений, путем запрета на регистрацию одобренных ими сделок.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.12.2017 по делу N А11-13393/2017 в принятии обеспечительных мер ИП Андронову К.А. отказано.

Не согласившись с определением суда, ИП Андронов К.А. подал апелляционную жалобу на указанное определение, в которой просит его отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом суда, что истец не доказал намерений Михайлова В.С. произвести отчуждение принадлежащих ему спорных долей в уставном капитале общества и об отсутствии взаимосвязанности требований о запрете голосования спорными долями по вопросам отчуждения имущества общества с предметом иска. Заявитель указывает, что предметом настоящего спора помимо признания недействительным договора дарения долей в уставном капитале ООО "Юрьев-Польская типография", является также требование о применении последствий недействительности сделки. В связи с чем полагает, что если ответчик распорядится спорной долей, то исполнение судебного акта будет невозможным. В случае удовлетворения судом требования о признании недействительной сделки по продаже спорных долей, истец будет вынужден обращаться в суд с исками об оспаривании всех решений, принятых на собрании участников, на котором его долями голосовал ответчик, а также сделок, совершенных на основании этих решений. Считает, что суть спора заключается в восстановлении корпоративного контроля, утраченного в результате совершения оспариваемых сделок и сохранении в процессе его восстановления материального состояния подконтрольного юридического лица.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам относятся: наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер". То есть ходатайство о принятии обеспечительных мер должно быть аргументировано заявителем и подтверждено документально.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии мер обеспечения иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности ИП Андроновым К.А. наличия достаточных оснований полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным в дальнейшем исполнение решения о признания недействительными договоров дарения и купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Юрьев-Польская типография" и применении последствий недействительности сделок, в виде перевода прав и обязанностей покупателя 76, 8% долей в уставном капитале ООО "Юрьев-Польская типография" на участника общества Андронова К.А.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной инстанции истцом также не представлено доказательств в подтверждение заявленного ходатайства, тогда как по смыслу статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер, невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу, лежит на заявителе.

При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии мер обеспечения иска является правомерным. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы арбитражного суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.12.2017 по делу N А11-13393/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Андронова Константина Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А.Назарова