Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 09АП-111/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2018 г. N Ф05-5792/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 февраля 2018 г.

Дело N А40-108428/17

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Седых Владимира Викторовича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 декабря 2017 года,

принятое судьёй И.В. Худобко,

по делу N А40-108428/2017

по иску Седых Владимира Викторовича

к Багдасаряну Юрию Александровичу,

Калинчуку Сергею Александровичу,

Обществу с ограниченной ответственностью "Арабелла-Стайл" (ОГРН 1037700238938, ИНН 7731176186)

о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Арабелла-Стайл"

при участии в судебном заседании:

от истца - Седых Владимир Владимирович по доверенности от 09.02.18;

от ответчиков - от ООО "Арабелла-Стайл" - Криштопа М.В. по доверенности от 01.08.17 N 1-2017

от Багдасаряна Ю.А. - Криштопа М.В. по доверенности от 03.08.17

от Калинчука С.А. - Криштопа М.В. по доверенности от 05.10.17

УСТАНОВИЛ:

Седых Владимир Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Багдасаряну Юрию Александровичу, Калинчуку Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Арабелла-Стайл" о признании недействительным договора от 29.12.2016 купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Арабелла-Стайл", заключенного между Калинчуком Сергеем Александровичем, Багдасаряном Юрием Александровичем и Серых Владимиром Викторовичем.

Решением от 07.12.2017 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчиков в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв, по доводам которого просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 29.12.2016 между Калинчуком С.А., Багдасаряном Ю.А. (продавцы) и Седых В.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале, согласно условиям которого, продавцы продают покупателю, а покупатель покупает часть доли в размере 52% в уставном капитале ООО "Арабелла-Стайл" и долю в размере 15% в уставном капитале ООО "Арабелла-Стайл", что в совокупности составляет 67% в уставном капитале ООО "Арабелла-Стайл".

Из пункта 6 данного договора следует, что продавцы не скрыли обстоятельств, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя о приобретении долей.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что после исполнения названного договора, он узнал, что у ООО "Арабелла-Стайл" имеются обязательства перед третьими лицами, что по его мнению свидетельствует о наличии правовых оснований для признания указанного выше договора недействительным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, руководствовался тем, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснен, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, а также возражения ответчика, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчики при заключении спорного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества намеренно умолчали об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на их заключение.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, подобных фактических обстоятельств не было установлено.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело по правилам статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела и проанализировав изложенные в апелляционной жалобе доводы соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчики при заключении спорного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества намеренно умолчали об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на заключение договора

Так, о надлежащем поведении ответчиков при заключении спорного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, свидетельствуют данные им гарантии о том, что до подписания названных договоров, части долей в уставном капитале общества, являющиеся их предметом, никому другому не проданы, не подарены, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоят (абзац 1 пункт 6).

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что предметом спорного договора являлось исключительно приобретение части доли в уставном капитале ООО "Арабелла-Стайл", а не хозяйственная деятельность, которым занимается данное общество.

По мнению истца, обман сводится к тому, что ему не было сообщено об обязательствах ООО "Арабелла-Стайл" перед третьими лицами.

Суд апелляционной инстанции отмечает, приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения договора мог потребовать предоставления ему таких сведений, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля.

Такие действия со стороны истца не предприняты.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых требований и доводов апелляционной жалобы.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2017 года по делу N А40-108428/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

Т.А.Лялина Е.А.Ким