Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 01АП-9696/17

г. Владимир

14 февраля 2018 г.

Дело N А39-258/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Большаковой О.А., Устиновой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.10.2017 по делу N А39-258/2017, принятое судьей Бобкиной С.П. по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Консультант" (ОГРН 1086674035359, ИНН 6674321266) к акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" (ОГРН 1021300927845, ИНН 1324015626) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод", акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского",

и по встречному иску акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Консультант", акционерному обществу "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод" о признании недействительным договора,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Консультант" (далее - ООО "Бизнес-Консультант", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" (далее - АО "Рузхиммаш", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 176 958 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2016 по 18.05.2017 в сумме 243 093 руб. 72 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты основного долга.

Иск мотивирован уклонением ответчика от погашения задолженности по договору от 30.01.2015 N УБТ-140, право требования которой перешло к истцу от акционерного общества "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод" на основании договора уступки права (требования) от 08.11.2016.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод" (далее - АО "УБТ-Уралвагонзавод"), акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского" (далее - АО "НПК "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского").

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято к производству встречное исковое заявление АО "Рузхиммаш" к ООО "Бизнес-Консультант", АО "УБТ- Уралвагонзавод" о признании недействительным договора уступки права (требования) от 08.11.2016, как заключенного без получения согласия АО "Рузхиммаш", как это предусмотрено пунктом 6.3 договора от 30.01.2015 N УБТ-140.

Решением от 24.10.2017 Арбитражный суд Республики Мордовия взыскал с АО "Рузхиммаш" в пользу ООО "Бизнес-Консультант" задолженность в сумме 2 176 958 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 227 303 руб. 68 коп. за период с 05.04.2016 по 18.05.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в сумме 2 176 958 руб. 40 коп., начиная с 19.05.2017 и по день фактической уплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 713 руб. 24 коп.; в остальной части иска отказал; в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Рузхиммаш" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель приводит следующие доводы: по смыслу пункта 3.6 заключенного сторонами спора договора продавец должен согласовать с покупателем стоимость оказываемых услуг до начала их оказания путем выставления счета на предоплату; предъявленные истцом ко взысканию расходы значительно превышают размер провозной платы, обычно взимаемой за алогичные услуги; спорный договор уступки права требования в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Бизнес-Консультант" и АО "УБТ-Уралвагонзавод" выразили несогласие с доводами заявителя, просили решение отставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.01.2015 между АО "УБТ-Уралвагонзавод" (продавцом) и АО "Рузхиммаш" (покупателем) заключен договор N УБТ-140 (далее-договор), по условиям которого покупатель обязался оплатить и принять, а продавец обязался поставить продукцию в ассортименте, по цене, в количестве и в сроки, указанные в соответствующих спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

На основании спецификаций N 1 от 30.01.2015, N 2 от 19.08.2015 к договору покупатель принял обязательства оплатить и принять, а продавец изготовить и поставить тележки двухосные на общую сумму 132 658 668 руб.

Пунктом 3.6 договора N УБТ-140 от 30.01.2015 предусмотрено, что в случае отгрузки продавцом продукции в железнодорожном подвижном составе собственности третьих лиц, покупатель на основании соответствующего счёта продавца производит 100% авансовую оплату услуг третьих лиц за предоставление железнодорожного подвижного состава под погрузку, оплата производится покупателем на основании счетов-фактур и актов оказанных услуг в течение 5 рабочих дней от даты получения покупателем оригиналов указанных документов. Оригиналы счетов-фактур и актов оказанных услуг, подлежат возврату продавцу в течение 5 рабочих дней от даты их получения покупателем. При этом сторонами оговорено, что указанные в пункте 3.6 договора документы подлежат обязательному принятию сторонами к бухгалтерскому учету.

АО "УБТ-Уралвагонзавод" организовало доставку АО "Рузхиммаш" тележек двухосных, общая стоимость услуг по доставке продукции составила 2 176 958 руб. 40 коп.

08.11.2016 АО "УБТ-Уралвагонзавод" (первоначальный кредитор) заключило с ООО "Бизнес-Консультант" (новым кредитором) договор уступки права (требования), в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования с АО "Рузхиммаш" (должника) задолженности в размере 2 176 958 руб.

40 коп. по договору N УБТ-140 от 30.01.2015.

Согласно пункту 2.1 договора уступки права (требования) от 08.11.2016 права первоначального кредитора перешли к новому кредитору в объёме, указанном в договоре. Кроме того, к новому кредитору перешли и права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойку и иные штрафные санкции.

В пункте 1.4 договора уступки права (требования) от 08.11.2016 стороны подтвердили, что в момент подписания договора первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял документы, подтверждающее уступленное право требования к должнику, что не требует дополнительного подписания акта приёма-передачи документации.

Уведомлением от 08.11.2016 АО "УБТ-Уралвагонзавод" известило АО "Рузхиммаш" об уступке права (требования) задолженности по договору N УБТ-140 от 30.01.2015 в сумме 2 176 958 руб. 40 коп. ООО "Бизнес-Консультант".

09.11.2016 ООО "Бизнес-Консультант" направило в адрес АО "Рузхиммаш" претензию с требованием об оплате задолженности в сумме 2 176 958 руб. 40 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, которая осталась без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В свою очередь, АО "Рузхиммаш", не согласившись с предъявленными исковыми требованиями, предъявило встречное исковое заявление о признании договора уступки права (требования) от 08.11.2016, заключенного между АО "УБТ-Уралвагонзавод" и ООО "Бизнес-Консультант", недействительным.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 510 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что доставка товаров осуществляется поставщиком путём отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определённых в договоре условиях.

В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору от 30.01.2015 N УБТ-140 АО "УБТ-Уралвагонзавод" заключило договоры поставки N 431сб/7/УБТ-850 от 04.09.2015, N 553сб/7/УБТ-1067 от 24.11.2015 с АО "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского", согласно которым АО "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (продавец) приняло обязательства передать в собственность АО "УБТ-Уралвагонзавод" (покупателя) тележки двухосные (модель 18-194-1) путём поставки продукции железнодорожным транспортом и/или транспортной компанией за счёт покупателя.

В рамках исполнения обязательств по договорам N 431сб/7/УБТ-850 от 04.09.2015, N 553сб/7/УБТ-1067 от 24.11.2015 АО "НПК "Уралвагонзавод" (продавец) имени Ф.Э. Дзержинского" организовало поставку продукции железнодорожным транспортом за счёт покупателя (АО "УБТ-Уралвагонзавод").

На основании договора N УВЗЛ-414/1118к/44 от 07.04.2014, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "УВЗ-Логистик", АО "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" оказаны услуги по предоставлению привлечённого железнодорожного подвижного состава для осуществления перевозок грузов заказчика (тележек вагонных всяких (код 391337)) до станции назначения - Рузаевка, что подтверждается следующими актами оказанных услуг:

N 1889/16 от 05.02.2016 на сумму 293 820 руб.

N 1897/16 от 10.02.2016 на сумму 97 940 руб.;

N 1907/16 от 15.02.2016 на сумму 97 940 руб.;

N 1909/16 от 20.02.2016 на сумму 293 820 руб.

Также АО "НПК "Уралвагонзавод" на основании договора N СР-1173/2013 от 31.12.2013, заключенного с открытым акционерным обществом "Российские железные дороги", оказаны услуги по перевозке грузов, услуг по перевозке подвижного состава, дополнительных услуг железнодорожного транспорта, что подтверждается актами оказанных услуг с приложением перечня первичных документов:

N 1000082952/2016021 от 05.02.2016 (в том числе по квитанциям о приёме груза (тележки вагонные всякие, код 391337, грузополучатель - АО "Рузхиммаш") ЭЛ756351 от 30.01.2016, ЭЛ757629 от 30.01.2016, ЭЛ770786 от 31.01.2016, ЭЛ770576 от 31.01.2016, ЭЛ770265 от 31.01.2016, ЭЛ816065 от 01.02.2016 на общую сумму 522 539 руб. 40 коп. (с учётом НДС);

N 1000082952/2016022 от 10.02.2016 (в том числе по квитанциям о приёме груза (тележки вагонные всякие, код 391337, грузополучатель - АО "Рузхиммаш") ЭЛ816263 от 02.02.2016, ЭЛ815791 от 02.02.2016 на общую сумму 174 179 руб. 80 коп. (с учётом НДС);

N 1000082952/2016023 от 15.02.2016 (в том числе по квитанциям о приёме груза (тележки вагонные всякие, код 391337, грузополучатель - АО "Рузхиммаш") ЭМ163805 от 09.02.2016, ЭМ163207 от 09.02.2016 на общую сумму 174 179 руб. 80 коп. (с учётом НДС);

N 1000082952/2016024 от 20.02.2016 (в том числе по квитанциям о приёме груза (тележки вагонные всякие, код 391337, грузополучатель - АО "Рузхиммаш") ЭМ206627 от 10.02.2016, ЭМ207559 от 10.02.2016, ЭМ245152 от 11.02.2016, ЭМ248028 от 12.02.2016, ЭМ293687 от 12.02.2016, ЭМ293743 от 12.02.2016 на общую сумму 522 539 руб. 40 коп. (с учётом НДС).

По факту оказания транспортных услуг между АО "НПК "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского" и АО "УБТ-Уралвагонзавод" подписаны акты оказанных услуг, подлежащих возмещению на общую сумму 2 176 958 руб. 40 коп., в том числе:

по договору N 431сб/7/УБТ-850 от 04.09.2015 (от 05.02.2016 на сумму 293 820 руб., от 05.02.2016 на сумму 522 539 руб. 40 коп., от 10.02.2016 на сумму 174 179 руб. 80 коп., от 10.02.2016 на сумму 97 940 руб.);

по договору N 553сб/7/УБТ-1067 от 24.11.2015 (от 15.02.2016 на сумму 174 179 руб. 80 коп., от 15.02.2016 на сумму 97 940 руб., от 20.02.2016 на сумму 522 539 руб. 40 коп., от 20.02.2016 на сумму 293 820 руб.).

Впоследствии АО "УБТ-Уралвагонзавод" направило ответчику отчёт об организации перевозки за январь-февраль 2016 года на сумму 2 176 958 руб. 40 коп. с приложением квитанций о приёме груза, актов оказанных услуг, актов оказанных услуг, подлежащих возмещению (квитанция DHL 69 0434 8334 от 18.03.2016).

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая то обстоятельство, что факт получения ответчиком товара, отраженного в вышеуказанных документах, АО "Рузхиммаш" не оспорил, суд первой инстанции справедливо констатировал доказанность факта оказания АО "УБТ-Уралвагонзавод" транспортных услуг по договору от 30.01.2015 N УБТ-140.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что если договором не предусмотрено, каким видом транспорта и на каких условиях доставляется товар и в связи с этим выбор вида транспорта и условий доставки осуществляется поставщиком (пункт 1 статья 510 Кодекса), расходы по доставке распределяются между сторонами в соответствии с договором. Если порядок распределения транспортных расходов по доставке товара договором не установлен, суд путем толкования условий такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений.

Из материалов дела видно, что пунктом 3.6 договора N УБТ-140 от 30.01.2015 стороны согласовали право продавца организовать доставку товара силами третьих лиц с отнесением соответствующих расходов на покупателя в полном объеме (100%).

Доводы ответчика о необоснованной стоимости транспортных расходов по доставке товара был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку в договоре от 30.01.2015 N УБТ-140 право выбора способа доставки предоставлено поставщику, что согласуется с положениями пункта 1 статьи 510 Гражданского кодекса РФ.

Вопреки доводам заявителя жалобы толкование в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации пункта 3.6 договора N УБТ-140 от 30.01.2015 не позволяет установить, что воля сторон при заключении договора была направлена на установление обязанности поставщика согласовать с покупателем как способ доставки, так и его стоимость.

АО "УБТ-Уралвагонзавод" фактически организовало доставку товара АО "Рузхиммаш", что подтверждено материалами дела. При этом транспортные расходы по поставке товара покупателем - АО "Рузхиммаш" отдельно не оплачивались. При таких обстоятельствах на последнего подлежит отнесению стоимость транспортных услуг по доставке товара, право требования которой ООО "Бизнес-Консультант" приобрело на основании договора уступки права (требования) от 08.11.2016.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 6.3 договора N УБТ-140 от 30.01.2015 стороны имеют право передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне только с письменного согласия другой стороны.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако такого рода обстоятельства по настоящему делу не установлены и материалами дела не подтверждаются.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания заключенного между АО "УБТ-Уралвагонзавод" и ООО "Бизнес-Консультант" договора цессии недействительным.

При таких обстоятельствах суд на законных основаниях удовлетворил предъявленные ООО "Бизнес-Консультант" требования о взыскании с ответчика долга за оказанные услуги по доставке товара, начислив на сумму задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ по день фактического исполнения обязательства.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Республики Мордовия от 24.10.2017 по делу N А39-258/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

О.А. Большакова Н.В. Устинова