Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 11АП-988/18

г. Самара

19 февраля 2018 г.

Дело N А65-40348/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бросовой Н.В.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ягудиным Р.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Газ-маркет на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 декабря 2017 года о передаче по подсудности дела N А65-40348/2017 (судья Королева Э.А.) по иску ООО "Газ-маркет", Республика Татарстан, г. Казань, к Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", г. Москва, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования - акционерного общества "КЗСК-Силикон", временный управляющий Олин С.И., о признании договора залога акций недействительным,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газ-маркет", г. Казань, (ОГРН 1021607356418, ИНН 1624006005), (далее по тексту - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", г. Москва, (ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150), (далее по тексту - ответчик), о признании договора залога акций N 110200/1441-ДЗА/Газ-маркет от 18 июня 2014 года недействительным.

Определением от 14 декабря 2017 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены акционерное общество "КЗСК-Силикон", временный управляющий Олин Сергей Иванович.

Определением от 28 декабря 2017 года Арбитражный суд Республики Татарстан передал дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Газ-маркет", г. Казань, (ОГРН 1021607356418, ИНН 1624006005), к Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", г. Москва, (ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150), о признании договора залога акций недействительным, по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Газ-маркет" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2017 г. о передаче дела N А65-40348/2017 по подсудности в Арбитражный суд города Москвы. Назначить судебное разбирательство по делу N А65-40348/2017 в Арбитражном суде Республики Татарстан.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО "КЗСК", обременение акций которого по Договору залога акций N N110200/1441-ДЗА/Газ-маркет от 18.06.2014 г. оспаривается в Иске Заявителя, находится по адресу: 420054, Республика Татарстан, г.Казань, ул.Лебедева, 1, то данный спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Татарстан.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены ввиду следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Как следует из материалов, истцом оспаривается заключенный 18.06.2014 между ООО "Газ-маркет" и Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" договор залога акций ОАО "КЗСК", который находится по адресу: 420054, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лебедева, д. 1.

Считая спор подсудным Арбитражному суду Республики Татарстан, со ссылкой на статью 225.1 АПК РФ, а не как определил суд первой инстанции, ООО "Газ-маркет" просит отменить оспариваемый судебный акт.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод основанным на неправильном применении норм процессуального права.

В силу статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно части 1 статьи 34 АПК РФ дела, подведомственные арбитражным судам, рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов, за исключением дел, отнесенных к подсудности Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Суда по интеллектуальным правам и федеральных арбитражных судов округов.

Условия определения подсудности дел арбитражным судам установлены в параграфе 2 главы 4 АПК РФ.

По общему правилу о подсудности, установленному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Подача иска в другой арбитражный суд является обоснованной лишь в случаях, предусмотренных статьями 36, 37, 38 АПК РФ.

Частью 4.1 статьи 38 АПК РФ предусмотрена исключительная подсудность. По правилам исключительной подсудности исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Содержание данной правовой нормы при ее буквальном толковании позволяет сделать вывод о том, что споры об установлении обременений акций и реализации вытекающих из них прав являются корпоративными в том случае, если данные споры связаны с принадлежностью этих акций.

Предмет спора по настоящему делу связан с залогом ценных бумаг - акций ОАО "КЗСК".

Как следует из материалов дела, 18 июня 2014 года между Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (залогодержатель, банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Газ-маркет" (залогодатель) заключен договор залога акций N 110200/1441-ДЗА/Газ-маркет.

Из материалов дела не следует, что истец является акционером и сам истец на это обстоятельство не ссылается, поэтому положения части 2 статьи 225.1 АПК РФ не могут применяться для определения исключительной подсудности по основанию рассмотрения спора о признании договора залога акций по месту нахождения ОАО "КЗСК".

Согласно положениям главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность дел арбитражным судам подразделяется на родовую (статья 34), территориальную общую (статья 35), альтернативную (статья 36), договорную (статья 37) и исключительную (статья 38).

В соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

В соответствии с пунктом 6.2 договора все споры, возникающие по настоящему договору, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы в соответствии с законодательством Российской Федерации (листы дела 9 - 19).

Поскольку соглашением изменена подсудность, в данном случае подлежит применению договорная подсудность, установленная в пункте 6.2 договора, в связи с чем спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения и передачи настоящего дела на рассмотрение Арбитражного суда Республики Татарстан.

Оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение суда о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда законом не предусмотрена (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Как отмечено в пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Исходя из приведенных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, настоящее постановление является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит.

При изложенных обстоятельствах, процессуальных нарушений при определении подсудности спора судом первой инстанции допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 декабря 2017 года о передаче по подсудности дела N А65-40348/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

Н.В. Бросова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило