Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2018 г. N 09АП-69488/17

г. Москва

15 февраля 2018 г.

Дело N А40-147022/17

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,

судей:	Суминой О.С., Кочешковой М.В.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Бабажановым Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2017 по делу N А40-147022/17,

принятое судьей С.М. Кукиной (130-1328)

по заявлению ООО "Инновент"

к 1. Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве; 2. УФНС России по г. Москве

об оспаривании решения,

при участии:

от заявителя:	Понкратова С.Ю. по дов. от 02.08.2017;
от заинтересованных лиц:	1. Чиж А.А. по дов. от 06.10.2017; 2. Осипова А.С. по дов. от 16.01.2018;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Инновент" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (далее - инспекция) об отказе в государственной регистрации от 19.05.2017 и решения УФНС России по г. Москве (далее - управление) по жалобе общества на решение инспекции от 05.07.2017 N 12-34/201288.

Решением суда первой инстанции от 09.11.2017 признано незаконным и отменено оспариваемое решение инспекции, требования общества к управлению оставлены без удовлетворения.

С таким решением не согласилась инспекция и обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители инспекции и управления поддержали доводы жалобы, представитель общества поддержал оспариваемый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, выслушав представителей инспекции, управления и общества, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество обратилось в инспекцию с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Общество просило зарегистрировать переход доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, третьему лицу.

Оспариваемым решением инспекции в государственной регистрации отказано.

Решение принято в связи с непредставлением документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества.

Общество обратилось в управление с жалобой на решение инспекции, которым ему отказано в государственной регистрации.

Решением управления от 05.07.2017 N 12-34/201288 жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Повторно рассмотрев дело в порядке ч.1 ст.268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемое решение инспекции правомерно признано незаконным и отменено судом первой инстанции в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту "а" п.1 указанной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из материалов дела, общество представило в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества, принадлежащую самому обществу, к третьему лицу заявление по форме N Р14001, договор об отчуждении доли в уставном капитале от 28.04.2017, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 28.04.2017, доверенность.

Таким образом, обществом в инспекцию были представлены все предусмотренные в п.2 ст.17 Закона о государственной регистрации юридических лиц документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Следовательно, вывод Арбитражного суда города Москвы о том, что отказ инспекции в регистрации соответствующих изменений является незаконным правильный.

Поскольку решение об отказе в государственной регистрации не соответствует закону и нарушает права и интересы общества в сфере предпринимательской деятельности, суд правомерно удовлетворил заявленные требования к инспекции.

Довод инспекции о неприменении положения п.6 ст.24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом апелляционной инстанции отклоняется, т.к. в рассматриваемом случае представление документов, подтверждающих факт оплаты доли в уставном капитале общества, не требовалось.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, он установлен Законом о государственной регистрации юридических лиц.

При этом в подпункте "а" п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации юридических лиц в качестве такого основания названо непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов, определенных данным Законом.

В соответствии с п.4 ст.9 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

В Законе о государственной регистрации юридических лиц документ, подтверждающий оплату доли приобретателем, в качестве документа, необходимого для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества вследствие приобретения третьим лицом доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, прямо не указан.

Таким образом, его непредставление не может явиться безусловным основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

При этом суд обращает внимание инспекции, что в договоре об отчуждении доли в уставном капитале от 28.04.2017 в п.2.1 установлен порядок оплаты доли с отсрочкой платежа.

Отношения по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества являются гражданско-правовыми.

Соответствующие отношения лежат за пределами тех правовых отношений, которые возникают при разрешении вопросов, связанных с государственной регистрацией внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Требования общества к управлению правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, по основаниям, изложенным в тексте оспариваемого решения суда.

В данной части каких-либо доводов и возражений со стороны общества не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу ч.4 ст.270 АПК РФ для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2017 по делу N А40-147022/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Е. Лепихин

Судьи

О.С. Сумина М.В. Кочешкова