Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 18АП-785/18

г. Челябинск

20 февраля 2018 г.

Дело N А76-22169/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирской О.Н.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Энергокомплект" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2017 по делу N А76-22169/20177 (судья Мрез И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Энергокомплект" - Лугуманова Юлия Константиновна (доверенность от 17.07.2017);

представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УралКранЗавод" - Исаков Геннадий Дмитриевич (доверенность от 10.08.2017).

Общество с ограниченной ответственностью ПКФ "ЭнергоКомплект" (далее - истец, ООО ПКФ "ЭнергоКомплект") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралКранЗавод" (далее - ответчик, ООО "УралКранЗавод") о взыскании денежных средств, перечисленных в счет оплаты оборудования по договору поставки от 14.11.2016 N 29/16, в размере 1 950 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2017 по 13.07.2017 в размере 7 693 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 1 950 000 руб., начиная с 14.07.2017 по день фактической уплаты суммы задолженности, суммы убытков в виде упущенной выгоды в размере 650 000 руб.

Определением суда от 03.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НИКИМТ-Атомстрой" (т.д. 1 л.д. 76).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2017 (резолютивная часть объявлена 06.12.2017) в удовлетворении заявленных исковых требований ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" суд отказал (т.д. 1 л.д. 167-171).

С указанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что условиями спорного договора поставки и спецификациями не предусмотрено представление технических условий на поставляемое оборудование. По мнению истца, технические условия являются необходимой частью комплекта технической документации, обязанность по предоставлению которой принята на себя ответчиком.

В обоснование доводов жалобы, истец также указывает на то, что им были заявлены требования к ответчику о предоставлении технических условий в полном объеме в 30-дневный срок с момента получения товара. Данный срок указан в пункте 2.5 договора поставки от 14.11.2016 N 29/16.

Кроме того, апеллянт пояснил, что неисполнение ответчиком своих обязательств перед истцом явилось причиной нарушения истцом своих обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "НИКИМТ-Атомстрой".

К дате судебного заседания ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Апелляционный суд в порядке статьи 159, части 2 статьи 262 приобщил поступивший отзыв с доказательствами его направления лицам, участвующим в деле, к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.11.2016 между ООО "УралКранЗавод" (поставщик) и ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" (покупатель) заключен договор поставки N 29/16 (т.д. 1 л.д. 7-9).

Согласно пункту 1.1 указанного договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, комплектации, ценам, указанным в согласованных сторонами спецификациях на каждую партию товара. Вместе с товаром поставляются его принадлежности и передается относящаяся к нему документация (паспорт, инструкция, технический условия эксплуатации, сертификат качества, гарантийные обязательства заводов - изготовителей).

Согласно пункту 2.2 договора поставщик обязан передать покупателю товар надлежащего качества в ассортименте, количестве и комплектации согласно спецификации, паспортным и техническим характеристикам товара.

Одновременно с передачей оборудования поставщик передает покупателю следующие документы:

- счет-фактуру;

- товарную накладную (по форме ТОРГ-12) в 2-хэкзеплярах,

- товарно-транспортные накладные,

- документы о сертификации оборудования (оригиналы, либо надлежащим образом заверенные копии сертификатов);

- технический паспорт;

- акт приема-передачи оборудования в 2- х экземплярах.

При приемке товара на складе поставщика покупатель осуществляет внешний осмотр и проверяет соответствие поставленного товара по количеству мест, указанных в накладных, ассортименту и целостность упаковки. По результатам данной проверки покупатель подписывает накладные (пункт 2.4 договора).

Поставка товара в адрес покупателя или иного грузополучателя (по письменному (указанию покупателя) автомобильным, ж/транспортом, иным видом транспорта производится по реквизитам, указанным покупателем в письме. Поставщик в течение одного календарного дня после отгрузки товара сообщает покупателю письменно (телеграфом, факсимильным сообщением, компьютерными средствами связи) дату отгрузки, номера транспортных документов, наименование и объем отгруженного товара, направляет в адрес покупателя документы(ж/д квитанцию, сертификаты качества, паспорта, тех.условия эксплуатации и др. документы. При осуществлении приемки товара. покупатель обязан осмотреть товар, проверить его количество, качество и комплектность. Дополнительная проверка качества и комплектности товара осуществляется на складе покупателя в течение 30 дней с момента получения товара (пункт 2.5 договора).

Согласно пункту 2.9 договора обязательство поставщика по передаче покупателю партии товара считается исполненным с момента фактической передачи товара покупателю в полном объеме и подписания уполномоченными лицами обеих сторон последней товарной накладной.

Спецификацией N 1 от 14.11.2016 к указанному договору, установлены существенные условия договора поставки - сроки, наименование, количество, цена и стоимость подлежащего поставке (т.д. 1 л.д. 10).

В соответствии с условиями спецификации предусмотрено предоставление поставщиком покупателю в 3-х экземплярах полный комплект документации на русском языке (паспорта, технические описания, инструкции по эксплуатации, сборочные чертежи и т.д.) на все оборудование и комплектующее, входящие в состав сборных изделий.

Форма оплаты продукции: 50% предоплата в сумме 975 000 руб., 50% по факту изготовления в сумме 975 000 руб.

Срок изготовления 45 дней.

Дополнительным соглашением N 1 от 18.11.2016 в спецификацию N 1 внесены изменения в части наименования товара (т.д. 1 л.д. 10 оборот).

Во исполнение условий договора поставщиком на основании товарной накладной от 22.12.2016 N 83 поставлен товар на сумму 1 950 000 руб. (т.д. 1 л.д. 13).

Указанная продукция получена покупателем в полном объеме, о чем в товарных накладных имеются соответствующие отметки.

Платежными поручениями от 22.11.2016 N 169, от 24.11.2016 N 170, от 21.12.2016 N 184, от 23.12.2016 N 186 покупатель оплатил поставленную ответчиком продукцию на сумму 1 950 000 руб. (т.д. 1 л.д. 11-12).

Актом приема-передачи от 26.12.2016 ООО "УралКранЗавод" передало а ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" приняло следующее оборудование:

- кран электрический мостовой однобалочный подвесной Q-1 тн, L-4,2 м, H-6 м N 11;

- кран-штабелер мостовой подвесной ПП 0, 5 - 8, 0 - 4, 7.1, 0 - 0, 6-У4 N 12;

- кран-штабелер мостовой подвесной ПП 0, 5.4, 0 - 3, 9.1, 0 - 0, 6-У4 N 13;

- паспорт на кран: кран электрический мостовой однобалочный подвесной Q-1 тн, L-4,2 м, H-6-м в комплекте с талью N 11;

- паспорт на кран: Кран-штабелер мостовой подвесной ПП 0, 5 - 8, 0 - 4, 7.1, 0 - 0, 6-У4 N 12;

- паспорт на кран: Кран-штабелер мостовой подвесной ПП 0, 5.4, 0 - 3, 9.1, 0 - 0, 6-У4 N 13.

Комплектность проверена ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" по качеству принятого оборудования претензий не имеет (т.д. 1 л.д. 20 оборот).

10.03.2017 письмом N 036 ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" обратилось к ООО "УралКранЗавод" о необходимости направления представителя для принятия участия составлении акта технической приемки оборудования, которая будет производиться по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Челябинская, 22, склад филиала АО "НИКИМТ-Атомстрой" с участием представителя ФГУП "ПО Маяк", а также представить техническую документацию, включая сборочные чертежи и схемы узлов и соединений; технические условия ТУ 3157-001-34537823-2015 в полном объеме, включая расчет нагрузок на несущие конструкции, геометрические параметры узлов и элементов крана (т.д. 1 л.д. 14).

13.03.2017 в ответ на указанное письмо ООО "УралКранЗавод" сообщило, что вся конструкторская документация, все чертежи по изготовлению оборудования и технические условия являются собственностью завода и не предоставляются в электронной форме. Ознакомиться с данной документацией можно в офисе ООО "УралКранЗавод" (т.д. 1 л.д. 15).

13.03.2017 письмом N 038 ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" сообщило ООО "УралКранЗавод", что при приемке оборудования ФГУ "ПО Маяк" возникли претензии по качеству кран-штабелеров и в подтверждении качества поставленного оборудования просило предоставить ТУ 3157-001-345378823-2015 в полном объеме (т.д. 1 л.д. 14 оборот).

22.06.2017 письмом N 122 ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" просило ООО "УралКранЗавод" предоставить техническую документацию, а именно: паспорта, технические описания, инструкции по эксплуатации, сборочные чертежи, расчеты на прочность и т.д. на все оборудование и комплектующие, входящие в состав сборных изделий (т.д. 1 л.д. 15).

22.06.2017 письмом 26-17 ООО "УралКранЗавод" сообщило покупателю, что согласно спецификации N 1 к договору от 14.11.2016 N 29/16 были предоставлены: паспорта на продукцию, в состав которых входит, техническое описание, руководство по эксплуатации, сборочные чертежи, также паспорта на все комплектующее оборудование. Расчеты на прочность и ТУ не входят в техническую документацию согласно договора (т.д. 1 л.д. 16 оборот).

23.06.2017 покупателем в адрес ответчика была направлена претензия N 123 в которой сообщалось, что в связи с непредставлением поставщиком сборочных чертежей и схем узлов и соединений, копии технических условий ТУ 3157-001-345378823-2015 в полном объеме, включая расчет нагрузок на несущие конструкции, геометрические параметры узлов и элементов крана, ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" отказывается от исполнения договора поставки от 14.11.2016 N 29/16 и в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный договор является расторгнутым с даты получения ООО "УралКранЗавод" настоящей претензии (т.д. 1 л.д. 12-18).

27.06.2017 в ответ на указанную претензию ООО "УралКранЗавод" в письме N 28 сообщило, что указанные требования являются необоснованными и незаконными, поскольку при исполнении договора поставщик предоставил покупателю все указанные пунктом 2.2 документы: счет-фактура N 83 от 22.12.2016, товарная накладная в 2- экз, товарно-транспортные накладные от 22.12.2016, документы о сертификации оборудования (сертификат соответствия N ТС RU C-RU VF10 D 00023 серия RUN 0114273), свидетельство о приемке (сертификат) см в п. 8 паспорта, технический паспорт ПП 0, 5, 8, 0, 4.,7, 1.0., 0, 6 УП; ПП 0, 5.4, 0 - 3, 9.1, 0 - 0, 6-У4; 1А-1,0-4,2-,4,8-6,0-380, акт приема передачи оборудования в 2-х экз.от 26.12.2016. Согласно условиям спецификации к договору поставщик передал покупателю в 3-экземплярах установленный в ТУ завода поставщика полный комплект технической документации на русском языке: паспорт ПП ПП 0, 5, 8, 0, 4.,7, 1.0., 0, 6 УП; ПП 0, 5.4, 0 - 3, 9.1, 0 - 0, 6-У4; 1А-1,0-4,2-,4,8-6,0-380, технические описания, инструкции по эксплуатации, сборочные чертежи и т.д. на все оборудование и комплектующие, входящие в состав сборных изделий. Передача вышеуказанного оборудования и документов подтверждается актом от 26.12.2016 (т.д. 1 л.д. 19-20).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком пункта 2.2 договора поставки, истец обратился с заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что требования пункта 2.2 заключенного договора исполнены ответчиком в полном объеме в установленный договором срок, являющейся предметом договора, товар вместе с документацией принят истцом без замечаний, в том числе передана вся документация, предусмотренная условия договора, цель договора достигнута, доказательств наличия претензий и замечаний при приемке оборудования и документации к качеству некомплектности документации истцом в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Между сторонами сложились отношения по договору поставки, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Во исполнение условий договора ответчик поставил истцу товар по указанной выше товарной накладной.

Факт получения товара подтвержден товарной накладной, из которой усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата поставки товара. На указанном документе имеются подписи лиц, уполномоченных на получение и передачу товара. Отметок о наличии претензий относительно поставленной продукции, ее количества, стоимости и качества накладная не содержит.

Истец факт поставки в свой адрес товара по указанной товарной накладной не оспаривает.

Поставленный товар был оплачен истцом в полном объеме.

Согласно части 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.).

Исходя из статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Возражая против заявленных исковых требований, ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" указало на нарушение истцом условий договора, выразившееся в не передаче ему полного комплекта технической документации в соответствии с условиями договора.

Как указано ранее, согласно пункту 2.2 договора одновременно с передачей оборудования поставщик передает покупателю следующие документы:

- счет-фактуру;

- товарную накладную (по форме ТОРГ-12) в 2-хэкзеплярах,

- товарно-транспортные накладные,

- документы о сертификации оборудования (оригиналы, либо надлежащим образом заверенные копии сертификатов);

- технический паспорт;

- акт приема-передачи оборудования в 2- х экземплярах.

В соответствии с условиями спецификации предусмотрено предоставление поставщиком покупателю в 3-х экземплярах полный комплект документации на русском языке (паспорта, технические описания, инструкции по эксплуатации, сборочные чертежи и т.д.) на все оборудование и комплектующее, входящие в состав сборных изделий.

В соответствии с актом приема-передачи от 26.12.2016 передано следующее оборудование:

- кран электрический мостовой однобалочный подвесной Q-1 тн, L-4,2 м, H-6 м N 11;

- кран-штабелер мостовой подвесной ПП 0, 5 - 8, 0 - 4, 7.1, 0 - 0, 6-У4 N 12;

- кран-штабелер мостовой подвесной ПП 0, 5.4, 0 - 3, 9.1, 0 - 0, 6-У4 N 13;

- паспорт на кран: кран электрический мостовой однобалочный подвесной Q-1 тн, L-4,2 м, H-6-м в комплекте с талью N 11;

- паспорт на кран: Кран-штабелер мостовой подвесной ПП 0, 5 - 8, 0 - 4, 7.1, 0 - 0, 6-У4 N 12;

- паспорт на кран: Кран-штабелер мостовой подвесной ПП 0, 5.4, 0 - 3, 9.1, 0 - 0, 6-У4 N 13.

Паспорта на краны также включают в себя технические описания, инструкции по эксплуатации, сборочные чертежи.

Ссылка ответчика на положения пункта 3.1 договора поставки судебной коллегией не принимается.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав во взаимосвязи условия пунктов 3.1, 2.2 договора поставки, спецификацию N 1 от 14.11.2016 в соответствии с требованиями вышеназванной правовой нормы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что положения договора, спецификации не предусматривают обязанности поставщика передать покупателю технических условий. Само по себе указание в пункте 3.1 договора на необходимость соответствия поставляемого товара условиям ГОСТов и Ту не свидетельствует об обязанности ответчика передать истцу технические условия.

Согласно акту приема-передачи от 26.12.2016 комплектность проверена, ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" по качеству принятого оборудования претензий не имеет.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие у ответчика неисполненных обязательств перед истцом.

Поскольку требования пункта 2.2 договора от 14.11.2017 N 29/16 и спецификации к указанному договору исполнены ответчиком в полном объеме в установленный договором срок, являющейся предметом договора, товар вместе с документацией принят истцом без замечаний, в том числе передана вся документация, предусмотренная условия договора, цель договора достигнута, доказательств наличия претензий и замечаний при приемке оборудования и документации к качеству некомплектности документации истцом в материалы дела не представлено суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод истца о том, что неисполнение ответчиком своих обязательств перед ним явилось причиной нарушения истцом своих обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "НИКИМТ-Атомстрой", подлежит отклонению судебной коллегией, как не имеющий правового значения в рамках рассматриваемого спора.

03.11.2016 между АО "НИКИМТ-Атомстрой" (покупатель) и ООО ПКФ "ЭнергоКомплект" (поставщик) заключен договор поставки N ЮО-77/2016 (л.д. 21-29). Требования к поставляемому товару, согласованные договором от 03.11.2016 N ЮО-77/2016, не могут быть предъявлены к товару, поставленному в рамках спорного договора, и служить основанием для взыскания с ответчика убытков.

Все доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к его несогласию с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2017 по делу N А76-22169/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Энергокомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Н. Пирская

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова