Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 13АП-33322/17

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2018 г.

Дело N А56-28075/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Максаков А.М. по доверенности от 29.03.2017

от ответчика (должника): Гущин И.А. по доверенности от 10.01.2017

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33322/2017) ООО "Котлин топливная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 по делу N А56-28075/2017 (судья Пряхина Ю.В.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Континент"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Котлин топливная компания"

3-и лица: ООО "Гранд", ООО "Династия", ООО "Мегаполис", ООО "Торговый дом Орбита", ООО "Пупуль"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Котлин топливная компания" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 69213022,42 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в сумме 1665199,99 руб. за период с 19.04.2016 по 08.08.2016.

Решением суда от 26.10.2017 с ООО "КТК" в пользу ООО "Континент" взыскано 69213022,42 руб. неосновательного обогащения, 1665178,34 руб. процентов, 50000 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Котлин топливная компания" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права. Ответчик считает агентский договор от 01.02.2016 заключенным на всех тех условиях, которые изложены в представленном истцом экземпляре договора от 01.02.2016, аналогично ответчик полагает заключенным договор поставки от 10.02.2016 N 1/16 на условиях, изложенных в представленном истцом экземпляре данного договора. Ответчик указывает, что ООО "КТК" исполнило обязательства по перечислению денежных средств, полученных от ООО "Мегаполис", ООО "ТД Орбита", ООО "Династия" и ООО "Гранд", на счет ООО "Пупуль", а затем возвращенные ООО "Пупуль" по поручениям от ООО "Мегаполис", ООО "ТД Орбита", ООО "Династия" и ООО "Гранд" - сторонним организациям, а потому признаки неосновательного обогащения в действиях ООО "КТК" отсутствуют. Более того, ООО "Континент", в интересах которого действовало ООО "КТК" по договору поставки от 10.02.2016 не выплатило ООО "КТК" предусмотренное п. 13 агентского договора от 01.02.2016 агентское вознаграждение. ООО "КТК" является ненадлежащим ответчиком по данному делу. Спор относительно денежных средств подлежит разрешению между ООО "Континент", ООО "Мегаполис", ООО "ТД Орбита", ООО "Династия", ООО "Гранд" и ООО "Пупуль". Кроме того, ответчик полагает, что в действиях ООО "Континент", ООО "Мегаполис", ООО "ТД Орбита", ООО "Династия", ООО "Гранд" и ООО "Пупуль" имеются признаки фальсификации доказательств по гражданскому делу, в связи с чем суд был введен в заблуждение относительно фактических обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд о приобщении к материалам дела писем истца от 16, 19 и 21 апреля, а также о вызове свидетелей (генеральных директоров ответчика и ООО "Пупуль") в судебное заседание.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, также возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно ст. 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Ответчик в суд первой инстанции указанные доказательства не представлял.

Имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для разрешения спора по существу с учетом характера и предмета иска, необходимость вызова в суд свидетелей отсутствует.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (агент) и третьими лицами (ООО "Гранд", ООО "Династия", ООО "Мегаполис", ООО "ТД Орбита") (принципалы) были заключены агентские договоры от 01.02.2016 на оказание услуг по поиску поставщиков термостойких нитей согласно спецификациям (далее - агентские договоры), по которым принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала указанные ниже юридические и фактические действия, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги.

Во исполнение указанных договоров между истцом (принципал) и ответчиком (агент) был заключен агентский договор от 01.02.2016, предметом которого является совершение агентом по поручению принципала и в его интересах юридических и иных действий от имени и за счет принципала.

Агенту предоставляются исключительные права принципала: на проведение переговоров для достижения соглашения и подписания договора на согласованных условиях с поставщиком специальных термостойких нитей (далее - товар), а именно с ООО "Пупуль", адрес: Кыргызская Республика, г. Ош, ул. Ленина, д. 420, оф. 62; ИНН: 00809201510027 (пункт 4).

В материалы дела также представлен договор поставки от 10.02.2016 N 1/16, заключенный между ответчиком (сторона-1) и третьим лицом ООО "Пупуль" (сторона-2), согласно которому сторона-1, являясь агентом по договору с ООО "Континент", заключила настоящий договор в интересах и за счет ООО "Континент", при этом сторона-1 принимает на себя обязательства по сопровождению исполнения обязательств, возникающих у ООО "Континент" по настоящему договору перед стороной-2.

Согласно условиям данного договора в обязанности покупателя (ООО "Континент") входит обеспечение оплаты поставки товара в порядке и в сроки, определенные договором и графиком платежей (пункт 3.3).

Общая сумма договора поставки составляет 300000000 руб. (пункт 6.1).

Данный договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2016 года (пункт 13.1).

Согласно Графику платежей к договору предусмотрена предоплата товара по срокам оплаты до 02.06.2016, 25.03.2016, 31.12.2016.

Поскольку факт заключения агентского договора на приведенных в экземпляре истца условиях, равным образом как и договора поставки от 10.02.2016 N 1/16, ответчиком был подтвержден в судебном заседании 31.08.2017, суд первой инстанции посчитал условия данных договоров согласованными сторонами, а сами договоры - заключенными.

Согласно условиям дополнительных соглашений от 20.05.2016 N 2 к агентским договорам, стороны договорились, что права требования исполненного третьими лицами (ООО "Гранд", ООО "Династия", ООО "Мегаполис", ООО "ТД Орбита") по соответствующим агентским договорам и договору поставки от 10.02.2016 N 1/16 переходят к ООО "Континент" на общую сумму 71534331,12 руб. (пункт 5 дополнительных соглашений).

В материалы дела истцом представлены платежные поручения на общую сумму 69213022,47 руб., согласно которым третьи лица (ООО "Гранд", ООО "Династия", ООО "Мегаполис", ООО "ТД Орбита") в марте 2016 перечисляли денежные средства ответчику в качестве оплаты за термостойкую нить. Данная сумма включает в себя денежные средства вышеуказанных третьих лиц, указанные в пунктах 5 дополнительных соглашений.

В основаниях платежей по данным платежным поручениям указан договор от 15.03.2016.

Из материалов дела усматривается, что истцом (агент) и принципалами по договорам от 01.02.2016 были перезаключены агентские договоры - заключены договоры от 15.03.2016 с указанием поручения агенту заключить договор поставки термостойких нитей с конкретными характеристиками, договоры от 15.03.2016 заключены во исполнение условий агентских договоров от 01.02.2016. В силу дополнительных соглашений к договорам оплата поставки осуществляется принципалом получателю ООО "Котлин топливная компания".

Следовательно, представленные в материалы дела платежные поручения доказывают осуществление принципалами истца оплат ответчику во исполнение условий агентских договоров, в целях оплаты поставки товара ООО "Пупуль". Все существенные условия договоров сторонами таких договоров согласованы, доказательства иного в дело не представлены.

Также материалами дела подтверждается явно выраженная воля принципалов истца на передачу истцу права требования возврата оплаты от ответчика по агентским договорам.

В соответствии с письмом от 19.04.2016 N 19/01 от ООО "Пупуль" по договору поставки были нарушены сроки оплаты, согласованные ранее денежные средства данному лицу не поступили, третье лицо просило произвести оплату в течение 5 банковских дней.

Ответчик полученные им от принципалов истца денежные средства ответчику не перечислил. Исходя из графика оплаты к договору поставки, ответчику были известны сроки оплаты товара, не исполнив требование письма ООО "Пупуль" о проведении платежа, ответчик не мог не быть осведомленным о невозможности исполнения договора поставки в отсутствие предоплаты, однако денежные средства, перечисленные за истца его принципалами, в адрес ООО "Пупуль" ответчик не перечислил. Суд первой инстанции полагает, что невозможность исполнения договора поставки и взаимосвязанных с ним обязательств истца перед своими контрагентами возникла вследствие отсутствия перечислений денежных средств ответчиком поставщику, о неправомерности удержания данных денежных средств ответчику на дату письма от 19.04.2016 было определенно известно.

Правовых оснований для удержания денежных средств у ответчика, как агента истца по соответствующему договору, не имелось, о неправомерности удержания данных денежных средств ответчик на дату 19.04.2016 был определенно осведомлен, поскольку с момента получения денежных средств конечному получателю такие средства не перечислял.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком каких-либо встречных обязательств.

На основании изложенного, суд первой инстанции посчитал, что у истца возникло право требования перечисленных третьими лицами ответчику денежных средств на общую сумму 69213022,42 руб.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В данном случае материалами дела подтверждается получение ответчиком денежных средств от третьих лиц - принципалов истца (агента), который являлся принципалом ответчика, и неисполнение ответчиком обязанности по перечислению данных денежных средств конечному получателю ООО "Пупуль", и, как следствие, неисполнение поручения истца и неправомерное удержание денежных средств ответчиком.

В материалах дела отсутствуют доказательства перечисления указанных денежных средств иному лицу, более того, документы, представленные ответчиком, подтверждают позицию истца о том, что денежные средства остались на счетах ответчика.

Также истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в сумме 1665199,99 руб. за период с 19.04.2016 по 08.08.2016. Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 по делу N А56-28075/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало