Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 13АП-31144/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2018 г. N Ф07-3958/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

19 февраля 2018 г.

Дело N А56-51791/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Н.В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Леонов Д.А. по доверенности от 08.02.2018

от 3-го лица: Ванюшин А.В. по доверенности от 09.01.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31144/2017) ООО "Сименс Трансформаторы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2017 по делу N А56-51791/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО "Сименс Трансформаторы"

к Яхонтовой Елене Александровне

3-е лицо: Межрайонная ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о взыскании 2 570 584 руб. 28 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сименс Трансформаторы" (далее - ООО "Сименс Трансформаторы") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Яхонтовой Елене Александровне о взыскании 2 57 584 руб. 28 коп. убытков, причиненных в связи с незаконной ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "Электродинамика" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Определением суда от 18.02.2016 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016 определение суда от 18.02.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 13.09.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016, с Яхонтовой Е.А. в пользу ООО "Сименс Трансформаторы" взысканы 2 570 584 руб. 28 коп. убытков и 35 853 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлине.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 24.10.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Сименс Трансформаторы" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы,

ООО "Сименс Трансформаторы" указывает на необоснованность вывода о том, что ответчик в ходе ликвидации выполнил все требования Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). Истец ссылается на наличие у Общества имущества по окончании ликвидации, которые распределено в пользу единственного участника.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Истец в соответствии с частью 2 статьи 156 АПК РФ направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представитель Инспекции оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела платежные поручения, счета на оплату и письмо Общества в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в регистрационном деле Общества, единственным его участником Яхонтовой Е.А. 02.12.214 принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ее самой ликвидатором. Яхонтова Е.А. представила в Инспекцию заявление по форме Р1501 от 04.12.2014 и иные документы, в том числе ликвидационный баланс Общества.

Инспекция решением от 07.05.2015 N 60719А зарегистрировала прекращение деятельности Общества в связи с его ликвидацией на основании статьи 21 Закона о государственной регистрации по решению учредителя Общества - Яхонтовой Е.А.

Ссылаясь на неисполненные Обществом обязательства по оплате товара, поставленного на основании договора поставки оборудования от 10.08.2011 N SLS/RU (далее - Договор поставки), ООО "Сименс Трансформаторы" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Инспекции по государственной регистрации ликвидации Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 по делу N А56-49948/2015 в удовлетворении иска ООО "Сименс Трансформаторы" отказано. В решении указано на то, что защита субъективных прав кредитора ликвидируемого юридического лица осуществляется способами, прямо указанными в статье 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд также сослался на то, что в силу пункта 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации ответственность за представление недостоверных сведений при государственной регистрации лежит на лице, представившем соответствующие документы в регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела, согласно Договору ООО "Сименс Трансформаторы" поставило Обществу товары, которые оплачены покупателем частично. Задолженность Общества по оплате товара составляет 2 448 175 руб. 50 коп. и 122 408 руб. 78 коп. неустойки.

ООО "Сименс Трансформаторы" 16.04.2015 направило Обществу претензию с требованием погасить задолженность по Договору.

Поскольку Общество было ликвидировано, а задолженность перед поставщиком не погашена, ООО "Сименс Трансформаторы" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что в действиях ответчика отсутствуют виновное поведение, которое привело к возникновению у ООО "Сименс Трансформаторы" убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 по делу N А56-49948/2015 ООО "Сименс Трансформаторы" было отказано в признании незаконными действий Инспекции по государственной регистрации ликвидации Общества.

Суд указал, что ликвидатором Яхонтовой Е.А. требования статьи 21 Закона о регистрации были формально соблюдены.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку и Яхонтова Е.А., и ООО "Сименс Трансформаторы" являлись лицами, участвующими в деле N А56-49948/2015, соблюдение ликвидатором Яхонтовой Е.А. формальных требований законодательства при проведении добровольной ликвидации Общества не требует доказывания в рамках настоящего дела о взыскании убытков с ликвидатора.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 ГК РФ.

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

ООО "Сименс Трансформаторы" в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие задолженности Общества, а именно: договор поставки оборудования от 10.08.2011 N SLS/RU с приложениями, Спецификацию N 1 к Договору поставки, товарные накладные от 25.09.2014 N 2492000844, от 25.09.2014 N 2491000843, а также доказательства направления претензии покупателю.

Согласно Договору поставки ООО "Сименс Трансформаторы" (поставщик) обязалось произвести и поставить покупателю оборудование, наименование, количество, комплектность и технические характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1), являющейся необъемлемой частью Договора поставки. Общество (покупатель) обязалось принять и оплатить оборудование в размере и в порядке, определенными Договором поставки.

Договор поставки и товарные накладные подписаны генеральным директором Общества Нагирняк С.Н.

Как следует из материалов дела, ООО "Сименс Трансформаторы" в установленный срок направило почтой Обществу по указанному в публикации о ликвидации адресу требование от 16.04.2015, которое не было получено адресатом. Согласно сведениям сайта "Почта России" о почтовом отправлении с почтовым идентификатором 11532485025170 письмо 20.04.2015 прибыло в место вручения, 21.04.2015 по заявлению ответчика переадресовано на другой адрес, прибыло в место вручения 23.04.201 и 29.04.2015 возвращено отправителю с указанием причин невручения - иные обстоятельства.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего органа или представителя.

Доказательства того, что ликвидатор по уважительной причине не получила корреспонденцию, направленную Обществу, суду первой и апелляционной инстанций не представлены.

Обществом производилась частичная оплата по указанному Договору поставки. Все платежи осуществлялись по безналичному счету Общества.

Учитывая данные обстоятельства, а также характеристики поставленного по Договору поставки оборудования, суд пришел к выводу о том, что указанное оборудование, а также перечисления денежных средств поставщику должны быть отражены в бухгалтерских балансах Общества, в том числе ликвидационном балансе.

При этом ликвидатор Общества, располагая информацией о движении денежных средств по счету организации и реквизитами платежей, не проверила выполнение Обществом договорных обязательств.

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

Наличие задолженности перед поставщиком при неотражении в ликвидационном балансе сведений об оборудования и задолженности по его оплате говорит о непринятии ликвидатор мер по выявлению кредиторов

Согласно ликвидационному балансу Общества по состоянию на 01.04.2015 у него имелись денежные средства и активы на сумму 200 000 руб. На момент ликвидации уставный капитал Общества согласно ликвидационному балансу составлял 200 000 руб. Доводы ответчика о наличии неликвидного векселя, который не мог быть предъявлен к оплате, документально не подтверждены.

Наличие в ликвидационном балансе активов свидетельствует о непринятии ликвидатором мер к погашению задолженности перед кредиторами.

Апелляционный суд дополнительно отмечает, что Яхонтова Е.А. с 28.07.2014 являлась единственным участником Общества. Договором поставки предусмотрен срок изготовления и отгрузки оборудования с завода - до 25.09.2014. Решение о ликвидации Общества принято Яхонтовой Е.А. 02.12.2014. При этом генеральный директор Общества Нагирняк С.Г. направил ООО "Сименс Трансформаторы" письмо от 26.11.2014, в котором разрешал отгрузку трансформатора и гарантировал погасить задолженность по Договору поставки до 30 декабря 2014 года.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия по ликвидации Общества совершены Яхонтовой Е.А., являвшейся ликвидатором и единственным участником Общества ненадлежащим образом, в частности, ликвидатором не были приняты меры к извещению кредитора, который имел имущественные притязания к Обществу, при наличии сведений о неисполненных обязательствах в документах Общества. Ликвидатором не произведены расчеты с кредитором, который заявил соответствующие требования, и надлежащим образом не обеспечено получение соответствующей корреспонденции от заявителя.

Как полагает апелляционный суд, Яхонтова Е.А., будучи единственным участником Общества, как в период до введения процедуры ликвидации в отношении данного Общества, так и после принятия решения о ее введении, с возложением на себя полномочий ликвидатора, могла и должна была располагать всей полнотой информации о деятельности Общества, о его контрагентах, об условиях исполнения соответствующих обязательств. Указанную информацию Яхонтова Е.А. могла и должна была получить от бывших органов управления Общества и в рамках исполнения обязанностей ликвидатора должна была осуществить надлежащий мониторинг всех правоотношений Общества со своими контрагентами.

Судом установлена совокупность предусмотренных статьей 15 и пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ оснований для привлечения Яхонтовой Е.А. к ответственности в виде возмещения убытков в размере требований ООО "Сименс Трансформаторы", которые остались не удовлетворены в результате ликвидации Общества.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, исковые требования - удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2017 по делу N А56-51791/2015 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с Яхонтовой Елены Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сименс Трансформаторы" 2 570 584 руб. 28 коп. убытков, 38 853 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева