Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 13АП-34198/17

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2018 г.

Дело N А56-40598/2016/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вовчок О.В.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 13.02.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34198/2017) конкурсного управляющего ООО "РегионСтройСервис" Канунникова А.Г.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу N А56-40598/2016 (судья И.М. Шевченко), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Канунникова Александра Геннадьевича

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного должником и Пшеничных Николаем Михайловичем,

а также о применении последствий недействительности сделки, поданное

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью "РегионСтройСервис"

установил:

определением от 15.09.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "РегионСтройСервис" (ОГРН 1079847068400, ИНН 7804355207, далее - должник) процедуру наблюдения и назначил временным управляющим Канунникова Александра Геннадьевича.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.09.2016 N 177.

Решением от 02.03.2017 суд признал ООО "РегионСтройСервис" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении должника процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Канунникова А.Г.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.03.2017 N 46.

Конкурсный управляющий Канунников А.Г. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора от 12.02.2015 купли-продажи машины со сменными кузовами МСК-12, VIN XS669580390000831, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения имущества в конкурсную массу.

Определением от 23.11.2017 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, взыскал с ООО "РегионСтройСервис" в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины, отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2017.

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО "РегионСтройСервис" Канунниковым А.Г. в апелляционном порядке.

Заявитель указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки уменьшена конкурсная масса должника путем отчуждения имущества без получения соразмерного встречного предоставления. По мнению подателя жалобы, указанная сделка является недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности - сделка совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредитора должника и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). По состоянию на ноябрь 2014 г. в связи с недостаточностью денежных средств должник не мог исполнять денежные обязательства, а значит на момент совершения оспариваемой сделки - договора купли-продажи от 12.02.2015, должник отвечал признаку неплатежеспособности. По состоянию на день совершения оспариваемой сделки - договора купли-продажи от 12.02.2015, у должника уже имелась задолженность на сумму более 600 000 руб. договору аренды N 01/2014 от 01.10.2014, что подтверждается решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 г. по делу А56-59078/2015. Заявитель указывает, что в непродолжительный период времени с 12.02.2015 по 24.02.2015 должником совершено несколько взаимосвязанных сделок по отчуждению транспортных средств по общей стоимости 630 000 руб. По мнению подателя жалобы, так же сомнения должна была вызвать явно заниженная цена сделки, а так же отчуждение Обществом имущества, которое необходимо для его уставной деятельности. Заявитель полагает, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении. Спорное имущество выбыло из собственности должника по цене 30 000 руб., при этом ни в договоре, ни в акте приема-передачи имущества не указано на передачу имущества в ненадлежащем техническом состоянии, как на то ссылается ответчик Пшеничных Н.М., подтверждая факт заниженной рыночной цены. Стоимость переданного в результате совершения нескольких взаимосвязанных сделок имущества составляет более 20 процентов балансовой стоимости активов должника.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, которые не были представлены суду первой инстанции.

Апелляционный суд в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайство, поскольку в деле отсутствуют доказательства обращения подателя жалобы с соответствующим ходатайством при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 12.02.2015 ООО "РегионСтройСервис" (продавец) и Пшеничных Н.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи машины со сменными кузовами МСК-12, VIN XS669580390000831, по цене 30 000 руб.

Имущество передано по акту от 12.02.2015.

Ссылаясь на то, что данный автомобиль отчужден безвозмездно, а договор от 12.02.2015 представляет собой сделку, направленную на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий Канунников А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав, что конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным им основаниям.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании ООО "РегионСтройСервис" банкротом принято к производству определением суда 02.08.2016.

Оспариваемая сделка совершена 12.02.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Материалами дела не установлены факты, на которые ссылается конкурсный управляющий в обоснование заявления о признании сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что договором определена стоимость отчуждаемого имущества (п.2.1), составляющая 30 000 руб. То есть договор является возмездным.

Пшеничных Н.М. представил доказательства исполнения им договора в части осуществления оплаты стоимости имущества, представил в материалы дела заявление физического лица на перевод 30 000 руб. в пользу ООО "РегионСтройСервис", принятое и исполненное ПАО "Сбербанк".

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не доказал факта того, что стоимость отчужденного имущества является заниженной, не опроверг доводы ответчика о том, что транспортное средство было передано ему в нерабочем состоянии.

При наличии возражений по фактической стоимости отчужденного имущества должника, конкурсный управляющий не заявил соответствующее ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на дату его отчуждения.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, конкурсным управляющим в силу статьей 65 и 68 АПК РФ не представлены доказательства для признания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку доводы конкурсного управляющего должника о недействительности платежей должника основывались на отсутствии встречного исполнения по сделке и отчуждении имущества по явно заниженной цене, и не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства, отсутствуют основания для вывода о причинении вследствие их совершения вреда должнику и его кредиторам, а также основания для исследования вопроса о превышении стоимости сделки 20 % балансовой стоимости должника.

Как правильно указал суд первой инстанции, в такой ситуации не подлежали исследованию вопросы о том, имелось ли у ООО "РегионСтройСервис" намерение причинить вред свои кредиторам, и знал ли о таком намерении его контрагент.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

При обращении с апелляционной жалобой ООО "РегионСтройСервис" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб., которые подлежат взысканию с ООО "РегионСтройСервис" в доход федерального бюджета.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2017 по делу N А56-40598/2016/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "РегионСтройСервис" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева