Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2018 г. N 16АП-5180/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 мая 2018 г. N Ф08-3134/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

16 февраля 2018 г.

ДелоN А63-13019/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова М.У., судей: Белова Д.А., Цигельникова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дунаевой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2017 по делу N А63-13019/2017 (судья Безлепко В.В.)

по заявлению индивидуального предпринимателя Пахомовой Галины Федоровны (ОГРН 1042600339737)

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (ОГРН 1042600339737),

об оспаривании действия (бездействия),

при участии в судебном заседании представителей:

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии - Щеглова А.Н. (доверенность от 09.01.2018),

от индивидуального предпринимателя Пахомовой Галины Федоровны - Головченко В.Е. (доверенность от 22.12.2017).

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Пахомова Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлением о признании незаконными отказов и обязании провести регистрацию перехода права собственности по договору купли - продажи от 23.01.2017 на объекты недвижимого имущества.

Решением суда от 19.10.2017 отказ управления в регистрации права собственности заявителя на спорный объект признан незаконным, суд обязал управление зарегистрировать переход права собственности от общества с ограниченной ответственностью "СФ "Фрегат" к Пахомовой Галине Федоровне, на основании договора купли - продажи от 23.01.2017 на объекты недвижимости: объект незавершенного строительства - производственный корпус, процент готовности 50%, площадь застройки 5 281,60 кв.м, с кадастровым номером 26:12:020105:278 и земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - территория завода, площадь 23 742 кв.м, кадастровый номер 26:12:020105:148, расположенные по адресу: г. Ставрополь, улица Коломийцева,16а. Судебный акт мотивирован тем, что в случае ликвидации юридического лица - продавца по договору купли-продажи недвижимого имущества, покупатель вправе самостоятельно обратиться в управление с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности. Отказ в регистрации может быть оспорен в судебном порядке. Рассматривая такое требование, суд проверяет основания перехода права собственности, и если единственным препятствием для регистрации права является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование.

Не согласившись с принятым судебным актом, управление обжаловало решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило отменить судебный акт и отказать в удовлетворении заявленных предпринимателем требований, сославшись на то, что договор купли - продажи от 23.01.2017 от имени продавца подписан неправомочным лицом (Яценко А.А.). На момент совершения указанной сделки принято решение о ликвидации ООО "СФ "Фрегат", лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с 20.01.2017 является ликвидатор - Маликова О.А.

В отзыве на апелляционную жалобу предприниматель просил оставить решение суда без изменения, указав на то, что в дело представлены все необходимые документы, подтверждающие переход права собственности, а также представлено решение N 1 ликвидатора ООО "СФ "Фрегат" Маликовой О.А. от 24.01.2017 о последующем одобрении договора купли - продажи от 23.01.2017.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции были заслушаны показания свидетеля Маликовой О.А., которая пояснила, что на момент совершения оспариваемой сделки являлась ликвидатором ООО "СФ "Фрегат" при этом запись о регистрации ее в качестве ликвидатора была внесена 24.01.2017 и указала на то, что оспариваемая сделка купли - продажи от 23.01.2017 была ею одобрена.

Проверив законность вынесенного решения и правильность применения норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив и оценив в совокупности все материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что 23.01.2017 между ООО "СФ "Фрегат", ОГРН 1082635009050, г. Ставрополь (продавец) и Пахомовой Галиной Федоровной (покупатель), заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора купли-продажи следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Коломийцева, 16 а:

- производственный корпус - объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, площадь застройки: 5281,60 кв.м, степень готовности объекта: 80 %, кадастровый, (или условный) номер: 26:12:020105:278 (запись о регистрации права собственности продавца на производственный корпус от 25.01.2016 N 26-26/001-26/001/207/2015-2552/2);

- земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - территория завода, площадью: 23742 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 26:12:020105:148 (запись о регистрации права собственности продавца от 25.01.2016 N 26-26/001-26/001/207/2015-2550/2).

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи от 23.01.2017 денежные средства в размере 23 000 000 руб. в том числе, за производственный корпус - 22 700 000 руб. и за земельный участок - 300 000 руб., продавец получил с покупателя до подписания договора.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.01.2017 N 1 приобретенное Пахомовой Г.Ф. по указанному договору купли-продажи недвижимое имущество оплачено ООО "СФ "Фрегат" в размере 23 000 000 руб.

Пунктом 8 договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2017 установлено, что объекты недвижимого имущества переданы одновременно с заключением договора купли-продажи и поскольку взаиморасчет между сторонами произошел полностью до подписания договора, отдельное соглашение о передаче недвижимости составляться не будет.

Пахомова Г.Ф. обратилась 06.02.2017 через Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю с заявлениями о государственной регистрации перехода прав собственности на объекты: производственный корпус - объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, площадь застройки: 5281,60 кв.м, степень готовности объекта: 80 %, кадастровый (или условный) номер: 26:12:020105:278; земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - территория завода, площадь: 23742 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 26:12:020105:148, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Коломийцева, 16 а.

Решением, оформленным уведомлениями от 16.05.2017 N 26/133/011/2017-1866 и от 16.05.2017 N 26/133/011/2017-1870, Управлением Росреестра по Ставропольскому краю (регистрирующий орган) отказано Пахомовой Г.Ф. в государственной регистрации права собственности (перехода права) на недвижимое имущество. В обоснование отказов регистрирующим органом в качестве основания указано, что с заявлением о государственной регистрации права на основании договора купли-продажи обратилась только одна сторона - покупатель; заявление же о государственной регистрации перехода права собственности от продавца ООО "СФ "Фрегат" на государственную регистрацию не было представлено; согласно данным ЕГРЮЛ 31.01.2017 ООО "СФ "Фрегат" ликвидировано; поскольку подача заявлений о государственной регистрации права, о переходе права собственности от ООО "СФ "Фрегат" невозможна в связи с ликвидацией данного юридического лица.

С данными уведомлениями об отказе в осуществлении государственной регистрации прав заявитель не согласился, считая, что отказ в государственной регистрации перехода права собственности противоречит действующему законодательству, нарушает права и законные интересы и препятствует реализации права собственности в отношении приобретенного имущества.

В силу норм части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно статье 1 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" от 13.07.2015 N 218-ФЗ (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 14 Закона о регистрации, государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, к которому должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения, соответствующие требованиям, указанным в статье 18 вышеназванного Федерального закона.

Документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости (далее ЕГРН). Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц (пункт 1 статьи 21 Закона о регистрации).

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, в том числе их возникновение, подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

На основании пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) 25.01.2016 за ООО "СФ "Фрегат" зарегистрировано право собственности на объекты недвижимого имущества:

- производственный корпус - объект незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:020105:278, площадь застройки 5281,6 кв.м, степень готовности - 80%, местонахождение: г. Ставрополь, ул. Коломийцева, д. 16 А, о чем в ЕГРН сделана запись N 26-26/001-26/001/207/2015-2552/2.

- земельный участок с кадастровым номером 26: 12:020105:148, площадью 23 742 кв.м, местонахождение: г. Ставрополь, ул. Коломийцева, д. 16 А, о чем в ЕГРН сделана запись N 26-26/001-26/001/207/2015-2550/2.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 20.01.2017 назначен ликвидатор ООО "СФ "Фрегат" и 31.01.2017 общество ликвидировано.

Пахомова Г.Ф. обратилась в управление с заявлением от 06.02.2017 о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 26:12:020105:148 и 26:12:020105:278.

На государственную регистрацию представлен договор купли-продажи недвижимости от 23.01.2017, заключенный между ООО "СФ "Фрегат" и Пахомовой Г.Ф.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 29 Закона о регистрации государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав включают в себя проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных Законом о регистрации оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Закона о регистрации государственная регистрация прав без одновременного государственного кадастрового учета осуществляется по заявлению сторон договора - при государственной регистрации договора и (или) права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, возникающих на основании такого договора, если иное не установлено Законом о регистрации. В соответствии с пунктом 7 статьи 15 Закона о регистрации, при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя.

Поскольку с заявлением о государственной регистрации права на основании договора купли-продажи обратилась только одна сторона - покупатель и заявление о государственной регистрации перехода права собственности от продавца - ООО "СФ "Фрегат" на государственную регистрацию не было представлено, управление отказало в государственной регистрации перехода права собственности к Пахомовой Г.Ф. (отказы от 16.05.2017 N 26/133/011/2017-1866 и N 26/133/011/2017-1870).

Вместе с тем суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22).

Согласно пункту 62 Постановления N 10/22 при ликвидации продавца - юридического лица, судам необходимо учитывать следующее.

Покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 25 ГПК РФ или главы 24 АПК РФ.

Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Учитывая в совокупности вышеуказанные положения, суд исследовал основания перехода права собственности и установил, что договор купли-продажи заключен в надлежащей письменной форме. Продавец на момент продажи объекта недвижимого имущества владел им на праве собственности. Характеристики объекта, необходимые для идентификации предмета купли-продажи, указаны в договоре. Оплата приобретенного предпринимателем объекта недвижимого имущества подтверждается квитанцией от 23.01.2017 N 1, подтверждающей передачу объекта продавцом покупателю. Квитанция подписана представителем продавца и заверена печатью ООО "СФ "Фрегат".

Суд считает, что на государственную регистрацию представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям закона по форме и содержанию, оснований для отказа, предусмотренных статьей 27 Закона о регистрации не имелось. На момент проведения государственной регистрации прав документы, послужившие основанием для их проведения, никем не были отменены либо оспорены в установленном законом порядке.

То, обстоятельство, что договор купли - продажи от 23.01.2017 подписан от имени ООО "СФ "Фрегат" Яценко А.А. как директором, тогда как на момент совершения договора полномочия единоличного исполнительного органа ООО "СФ "Фрегат" осуществлял председатель ликвидационной комиссии Маликова О.А., не влечет ничтожность данного договора, а является основанием для оспоримости данного договора.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Судом установлено и подтверждено материалами дела наличие последующего одобрения сделки (решение N 1 ликвидатора ООО "СФ "Фрегат" Маликовой О.А. от 24.01.2017 о последующем одобрении договора купли - продажи от 23.01.2017, свидетельские показания Маликовой О.А. в судебном заседании 14.02.2018 суда апелляционной инстанции), в порядке пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует разъяснениям п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о том, что отказ управления в регистрации права собственности заявителя на спорные объекты не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Кодекса, суд установил, что объекты недвижимости, указанные в договоре, принадлежали продавцу на праве собственности; реализация спорного имущества осуществлена по договору; обязательства по договору купли-продажи продавцом и покупателем исполнены - приобретенные объекты оплачены и переданы в фактическое владение обществу; продавец ликвидирован.

Установив факт исключения продавца из ЕГРЮЛ, а также фактическое исполнение сторонами обязательств по договору от 23.01.2017, суд пришел к верному выводу о несоответствии отказов управления в регистрации права собственности заявителя на спорные объекты требованиям Закона о регистрации.

Доказательств, позволяющих опровергнуть указанные выше обстоятельства, не представлено.

Таким образом, апелляционный суд не находит оснований для отмены состоявшегося судебного решения, поскольку существенные для дела обстоятельства установлены в полном объеме, доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка (часть 6 статьи 210 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2017 по делу N А63-13019/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.У. Семенов

Судьи

Д.А. Белов И.А. Цигельников