Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 18АП-421/18

г. Челябинск

19 февраля 2018 г.

Дело N А76-24758/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Баканова В.В., Махровой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Эксперт" и общества с ограниченной ответственностью "Мостовик Девелопмент" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2017 по делу N А76-24758/2017 (судья Мухлынина Л.Д.).

Общество с ограниченной ответственностью "СПА-Курорт" (далее - ООО "СПА-Курорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Эксперт" (далее - ООО КА "Эксперт", ответчик 1, податель апелляционной жалобы 1), к обществу с ограниченной ответственностью "Джая дом" (далее - ООО "Джая дом", ответчик 2) о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 16.05.2016, заключенный между ООО КА "Эксперт" и ООО "Джая Дом" (л.д. 4-7).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 04.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Мостовик Девелопмент" (далее - ООО "Мостовик Девелопмент", податель апелляционной жалобы 2), общество с ограниченной ответственностью "Рестораны русской компании" (далее - ООО "Рестораны русской компании", третьи лица).

Истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о принятии решения о ликвидации ООО "Джая Дом", о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора, о составлении промежуточного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации, ликвидации (л.д. 8-10).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2017 по делу N А76-24758/2017 заявление ООО "СПА-Курорт" о принятии обеспечительных мер удовлетворено, установлен запрет совершения регистрационных действий по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о принятии решения о ликвидации ООО "Джая Дом", о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора, о составлении промежуточного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации, ликвидации (л.д. 25-27).

ООО КА "Эксперт" с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указало, что обращение, как с исковым заявлением, так и с рассматриваемым ходатайством свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

ООО "Мостовик Девелопмент", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с самостоятельной апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель апелляционной жалобы 2 отмечает, что вынесенный судебный акт принят при неполном учете фактических обстоятельств дела и правовых оснований иска. Судом не учтено отсутствие у истца, защищаемого законом интереса, который могли бы обеспечить принятые обеспечительные меры.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей апелляционного суда приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец, полагая, что внесение органом, осуществляющим государственную регистрацию юридического лица, записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица при признании судом обоснованности требования истца о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 16.05.2016 года, заключенного между ООО КА "Эксперт" и ООО "Джая Дом", повлечет невозможность исполнения судебного акта по делу, в связи с ликвидацией соответчика.

Удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обеспечительные меры в виде запрета совершения регистрационных действий по в несению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о принятии решения о ликвидации ООО "Джая Дом", о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора, о составлении промежуточного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации, ликвидации, разумны и обоснованны, направлены на обеспечение баланса интересов, сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев вопрос о принятии обеспечительных мер в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При правовой оценке материалов дела, выводов суда первой инстанции, доводов апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" дано разъяснение, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции о необходимости принятия испрашиваемых заявителем обеспечительных мер обоснованными. В частности, суд отмечает связанность принятых обеспечительных мер с предметом спора, их соразмерность заявленным требованиям и необходимость в целях предотвращения возможного ущерба правам и интересам истца.

Как следует из материалов дела, исковое заявление обусловлено требованиями о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 16.05.2016, заключенного между ООО КА "Эксперт" и ООО "Джая Дом" (л.д. 4-7).

В рассматриваемом случае заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что непринятие указанных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по настоящему делу.

Судебная коллегия, рассмотрев доводы ответчика и третьего лица, изложенные в апелляционных жалобах, принимает во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 22 (пункты 2, 5) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации. Регистрирующий орган обязан в течение 5 рабочих дней осуществить государственную регистрацию юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Учитывая вышеизложенное, исходя из существа заявления и целей обращения за судебной защитой, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление истца о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению, в целях сохранения существующего состояния отношений сторон, обеспечения исполнимости судебного акта.

Меры, запрещающие регистрирующему органу совершать указанные выше регистрационные действия в отношении ответчика, вопреки доводам подателя жалобы, в данном случае, связаны с предметом спора и направлены на обеспечение исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что применение испрашиваемых обеспечительных мер направлено не на ограничение прав ответчика, а на обеспечение продолжения деятельности юридического лица до принятия решения по настоящему делу. Указанные меры не направлены на ограничение хозяйственной деятельности ответчика, не создают дополнительные неблагоприятные факторы для возможности получения прибыли, своевременного осуществления расчетов со своими контрагентами.

Обеспечительные меры являются разумными, соответствуют заявленным требованиям.

Принятие обеспечительных мер позволяет до разрешения вопроса о спорных правах обеспечить эффективную и достаточную защиту интересов заинтересованных лиц, при соблюдении прав и интересов ответчика.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что принятые судом обеспечительные меры, разумны и обоснованы, соразмерны заявленным требованиям, а также обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон.

Внесение записи о ликвидации юридического лица - ответчика по делу может привести к прекращению производства по делу ввиду ликвидации стороны оспариваемого договора, что лишит истца возможности на рассмотрение спора по существу и принятию обоснованного и законного решения по делу по фактическим обстоятельствам спорных правоотношений.

Испрашиваемая обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, обеспечение возможности рассмотрения дела по существу, поскольку при ликвидации стороны оспариваемого договора производство по делу может быть прекращено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2017 N 306-ЭС16-20522), и цель обращения за судебной защитой нарушенного права истцом будет не достигнута.

При таких обстоятельствах, установив, что в данном случае имеются основания, предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требуемые заявителями обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, направлены на сохранение существующего положения между сторонами и обеспечение балансов интересов сторон, суд первой инстанции верно признал заявление истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Отклоняя указанные в апелляционной жалобе доводы ответчика, и как следствие, оставляя вынесенный судебный акт без изменения, суд апелляционной инстанции руководствуются следующим.

При установлении факта злоупотребления потерпевшим правом суд отказывает в удовлетворении исковых требований о взыскании со страховщика неустойки, финансовой санкции, штрафа и компенсации морального вреда (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что контрагент употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Однако таких доказательств не представлено; указанные ответчиком причины сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

При рассмотрении дела злоупотребления правом со стороны истца в отношении ответчиков не установлено, поскольку, обратившись в суд с иском, истец реализовал предусмотренное законом право на судебную защиту, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться для себя иных неправовых последствий.

Сам по себе факт обращения истца с ходатайством о принятии обеспечительных мер, не является основанием для вывода о злоупотреблении истцом процессуальными правами.

Иная оценка подателями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта либо повлекших принятие неправильного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об отказе в принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2017 по делу N А76-24758/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Эксперт" и общества с ограниченной ответственностью "Мостовик Девелопмент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

В.В. Баканов Н.В. Махрова