Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 14АП-11096/17

г. Вологда

20 февраля 2018 г.

Дело N А05-7857/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 февраля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дорстроймеханизация" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 октября 2017 года по делу N А05-7857/2017 (судья Кашина Е.Ю.),

установил:

открытое акционерное общество "Дорстроймеханизация" (ОГРН 1022900534800; ИНН 2901034760; место нахождения: 142191, г. Троицк, г. Москва, Калужское шоссе, д. 20; далее - ОАО "Дорстроймеханизация", Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Галашевой Елене Борисовне о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.10.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Морена" (ОГРН 1092930000020; ИНН 2921011200; место нахождения: Архангельская обл., Приморский р-н, населенный пункт Талажское шоссе, д. 1; далее - ООО "Морена") и Завьялов Михаил Валентинович.

Решением суда от 31.10.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы апеллянта сводятся к тому, что оспариваемая сделка не была одобрена Наблюдательным советом Общества; в период с 27.12.2011 по 17.10.2014 истец был лишен возможности участвовать в управлении ООО "Морена"; Завьялов М.В., подписавший соглашение от 17.10.2014 от имени Общества, действовал в своих интересах и по своей инициативе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 27.12.2011 ОАО "Дорстроймеханизация" являлось владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Морена".

Решением Наблюдательного совета Общества, оформленным протоколом от 23.12.2011, одобрена продажа доли в уставном капитале ООО "Морена" в размере 100%, а также одобрено заключение договора купли-продажи 23% доли в уставном капитале названного общества с Галашевой Е.Б.

Обществом в лице генерального директора Сохина В.Б. (продавец) и Галашевой Е.Б. (покупатель) 27.12.2011 в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел долю в уставном капитале ООО "Морена" в размере 23 %, номинальной стоимостью 4600 руб. (действительная стоимость доли составляет 1 023 270 руб.).

Согласно пункту 4 договора стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 3 243 000 руб. Указанную сумму покупатель обязуется перечислить на счет продавца с рассрочкой платежа в течение одного года. Первая выплата должна быть произведена не позднее 31.01.2012, последняя выплата - не позднее 27.12.2012.

Сведения о Галашевой Е.Б. как об участнике ООО "Морена" с долей 23 % внесены 13.01.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц.

Впоследствии Обществом в лице его представителя Завьялова М.В., действующего на основании доверенности от 06.10.2014, и Галашевой Е.Б. подписано соглашение от 17.10.2014 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, в котором стороны договорились в соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) расторгнуть договор и вернуть друг другу все полученное по сделке: покупатель возвращает продавцу долю в уставном капитале ООО "Морена" в размере 23 %, а продавец возвращает покупателю денежные средства в размере 540 500 руб. Соглашение от 17.10.2014 нотариально удостоверено нотариусом города Москвы.

Общество, ссылаясь на недействительность соглашения от 17.10.2014, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 420 указанного Кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна.

Пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Исходя из подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях относится к компетенции совета директоров, если уставом это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Судом установлено, что уставом Общества принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях отнесено к компетенции наблюдательного совета Общества (подпункт 33 пункта 14.2 устава).

В силу пункта 15.8 устава генеральный директор Общества принимает решения и заключает сделки по приобретению и отчуждению Обществом акций (долей, паев в уставном капитале) других коммерческих организаций только с предварительного согласия наблюдательного совета Общества.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, оспариваемое соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 17.10.2014 не является сделкой по приобретению или отчуждению Обществом доли, в связи с чем для ее совершения не требовалось получать одобрение Наблюдательного совета Общества в соответствии с положениями пункта 17.1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ.

Оспариваемая сделка направлена на возврат принадлежащего истцу имущества в связи с неполной уплатой ответчиком денежной суммы в счет отчуждаемой доли.

Изменения, касающиеся возврата доли Обществу, внесены в ЕГРЮЛ 05.11.2014. Указанные действия фактически свидетельствуют о принятии Обществом возвращенной Галашевой Е.Б. доли в уставном капитале ООО "Морена".

Доводы апеллянта о том, что в период с 27.12.2011 по 17.10.2014 истец был лишен возможности участвовать в управлении ООО "Морена", в связи с чем в указанный период могло быть отчуждено ликвидное имущество ООО "Морена", а также о том, что в настоящее время невозможно произвести отчуждение доли ООО "Морена" по той цене, которая была достигнута между сторонами в 2011 году при заключении договора купли-продажи, отклоняются как не подтвержденные документально. Более того, имущественные претензии ОАО "Дорстроймеханизация" к Галашевой Е.Б. не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу статьи 174 ГК РФ, судебная коллегия также не усматривает.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В связи с этим необходимым условием для признания сделки недействительной по данному основанию является доказанность того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, совершившего сделку. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца.

Вместе с тем таких доказательств Общество суду не предъявило.

В рассматриваемом случае судом установлено, что соглашение о расторжении договора купли-продажи от 17.10.2014 совершено в нотариальной форме, подписано от имени Общества Завьяловым М.В., действующим на основании доверенности от 06.10.2014, удостоверенной нотариусом города Москвы и зарегистрированной в реестре за N 3д-1599.

По запросу суда истец не представил ни саму доверенность, ни сведения об ее отмене (отзыве), либо недействительности на момент совершения сделки. Однако, как усматривается из протокола заседания наблюдательного совета Общества от 23.12.2011 (на котором было принято решение об одобрении сделки по отчуждению доли в размере 23 %) Завьялов М.В.являлся председателем наблюдательного совета. Оснований полагать, что Галашева Е.Б. знала или заведомо должна была знать о возможных ограничениях полномочий Завьялова М.В., действующего от имени Общества, у суда не имеется.

С учетом того, что в результате заключения сделки Общество фактически получило назад отчужденную ранее долю в уставном капитале ООО "Морена" и истцом не предъявлено надлежащих доказательств того, что сделка была совершена в ущерб интересам Общества, при сговоре либо иных совместных действиях сторон, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 октября 2017 года по делу N А05-7857/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дорстроймеханизация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова