Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2018 г. N 18АП-7868/18

г. Челябинск

13 августа 2018 г.

Дело N А07-956/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нуриахметова Газима Анварировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2018 по делу N А07-956/2018 (судья Файрузова Р.М.).

В судебном заседании приняли участие представители

Нуриахметова Газима Анваровича - Нуркаева Гузель Римовна (доверенность от 12.12.2017, доверенность от 03.08.2018),

общества с ограниченной ответственностью строительная компания "ИНЗЕР" - Манапова Айгуль Юлаевна (доверенность от 10.01.2018 N 10/01/2018-А).

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Инзер" (далее - истец, должник, общество СК "Инзер") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интекс" (далее - заемщик, должник, ответчик, общество "Интекс") о взыскании 7 468 535 руб. 36 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2018 исковые требования удовлетворены, с общества "Интекс" в пользу общества СК "Инзер" взыскана задолженность в размере 7 468 535 руб. 36 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 343 руб.

Нуриахметов Газим Анварирович (далее - Нуриахметов Г.А.) с принятым судебным актом не согласился, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что не давал согласие на одобрение крупной сделки, взыскание задолженности с общества "Интекс" нарушает его права как участника этого общества, так как им подано заявление о выходе из состава общества и наличие долга отразится на размере выплаты доли.

До начала судебного заседания от общества СК "Инзер" и общества "Интекс" поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Протокольным определением, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приобщил отзывы к материалам дела.

В судебном заседании представитель Нуриахметова Г.А. настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил решение отменить в удовлетворении требований отказать. Представитель общества СК "Инзер" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по основаниям изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; общество "Интекс" в судебное заседание своих представителей не направило.

С учетом мнения представителя Нуриахметова Г.А. и общества СК "Инзер", в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя общества "Интекс".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.11.2016 между обществом СК "Инзер" и обществом "Интекс" заключен договор N 07112016-И о переводе долга по кредитным договорам (договор), согласно которому заемщик, должник перевел с согласия публичного акционерного общества Башкомснаббанк (далее - общество Башкомснаббанк) (первоначальный кредитор) свой долг по следующим кредитным договорам:

1. по кредитному договору N КД 294-13 от 22.05.2013, сумма долга на момент подписания договора составила 1 667 928,80 руб.

2. по кредитному договору N КД418-14 от 16.05.2014, сумма долга на момент подписания договора составила 2 900 303,28 руб.

3. по кредитному договору N КД425-14 от 16.05.2014, сумма долга на момент подписания договора составила 2 900 303,28 руб.

В соответствии с п.2.3 договора за перевод долга по настоящему договору первоначальный должник уплачивает должнику сумму в размере 7 468 535 руб. 36 коп. в срок до 07.11.2017 любыми не запрещенными законом способами, включая перечисление денежных средств на счет должника, расчеты ценными бумагами, зачет взаимных требований и т.д.

07.12.2017 в адрес ответчика было направлено требование о необходимости суммы задолженности по договору, требование оставлено без удовлетворения.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору о переводе долга, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть произведен перевод долга с должника на другое лицо по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

К форме перевода долга применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (уступке требования, переводе долга) является замена кредитора либо должника в конкретном обязательстве. Следовательно, в качестве существенного условия для договоров данного вида закон определил условие об обязательстве, из которого возникли уступаемое право или переводимый долг.

Из указанных норм права следует, что сторонами договора о переводе долга должно быть согласовано конкретное обязательство, из которого возникла задолженность (договоры, накладные и т.д.), с указанием сторон обязательства, даты его заключения, возникновения, размер задолженности по каждому из обязательств (если их несколько). В противном случае отсутствие данного указания является основанием считать сделку беспредметной и, соответственно, незаключенной.

Суд первой инстанции, проанализировав в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора о переводе долга N 0711206- И от 07.11.2016, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что спорное соглашение позволяет определить, в каких обязательствах произошла перемена лиц, на каком основании эти обязательства возникли и в каком виде существовали в момент заключения соглашения о переводе долга. Следовательно, основания для признания соглашения незаключенным отсутствуют. Выводы суда являются правильными, с ними следует согласиться.

Довод заявителя жалобы о том, что стороны, заключая, сделку злоупотребляли своими правами, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Нуриахметов Г.А., указывая на недобросовестность участников сделки, не представил доказательства, подтверждающие данное обстоятельство, не привёл доводов, в соответствии с которыми он полагает наличие в настоящем случае злоупотребления правом со стороны истца и ответчика по отношению к нему.

Единственным доводом подателя жалобы служит указание на отсутствие одобрения им, как бывшим участником общества, крупной сделки - соглашения о переводе долга.

Между тем, названное соглашение о переводе долга недействительной сделкой не признано, никем не оспорено, права и обязанности, вытекающие из такого соглашения, являются действительными, в связи с чем коллегия судей приходит к выводу, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права - оспаривание судебного акта о взыскании задолженности, основанного на действительной и никем не оспоренной сделке.

Кроме того, коллегия судей принимает во внимание, что сроки возврата кредита, предоставленного обществом "Башкомснаббанк" обществу "Интекс" истекли до момента заключения соглашения о переводе долга, в связи с чем оснований для вывода об ухудшении положения истца рассматриваемым переводом долга в настоящем случае не имеется.

Также, по мнению судебной коллегии, права публичного акционерного общества "Башкомснаббанк", который, по мнению подателя апелляционной жалобы, не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, рассматриваемым судебным актом не нарушены, поскольку перевод долга был произведён с согласия банка, такое соглашение им оспорено не было.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределены на подателя апелляционной жалобы, в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2018 по делу N А07-956/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Нуриахметова Газима Анварировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина