Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 08АП-17431/17

город Омск

20 февраля 2018 г.

Дело N А81-6499/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,

судей Грязниковой А.С., Кливера Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Бака М.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-17431/2017) общества с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.10.2017 по делу N А81-6499/2017 (судья Чорноба В.В.), принятое по иску акционерного общества "Интер РАО - Электрогенерация" (ИНН 7704784450, ОГРН 1117746460358)

к обществу с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" (ИНН 7701796390, ОГРН 5087746001514)

о взыскании 1 517 884 руб. 29 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" - Солодовникова Л.И. (личность удостоверена паспортом гражданина российской Федерации, по доверенности от 15.11.2017 сроком действия 12 месяцев);

от акционерного общества "Интер РАО - Электрогенерация" - не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

установил:

акционерное общество "Интер РАО - Электрогенерация" (далее по тексту - истец, АО "Интер РАО - Электрогенерация") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" (далее по тексту - ответчик, ООО "Северная грузовая компания") о взыскании долга в размере 1 517 884 руб. 29 коп. по оплате арендуемого имущества согласно договору от 07.04.2016 N 8-УРЕ/009-0083-16.

Решением по делу исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается надлежащее исполнение истцом принятых на себя обязательств по передаче в аренду согласованного имущества, использование данного имущества ответчиком и возникновение на его стороне обязанности по оплате аренды в установленном размере. В этой связи, а также учитывая отсутствие доказательств по оплате заявленной АО "Интер РАО - Электрогенерация" задолженности, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Северная грузовая компания" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом первой инстанции не установлен факт передачи АО "Интер РАО - Электрогенерация" ответчику имущества, предусмотренного приложением N 1 к договору, во временное владение и пользование, и, соответственно, возникновение на стороне ООО "Северная грузовая компания" обязанности по внесению арендной платы за такое имущество. Податель жалобы настаивает на том, что спорное имущество в аренду ответчику не передавалось по актам приема-передачи, соответствующие акты оказания услуг арендатору не выставлялись.

Также ООО "Северная грузовая компания" отмечает, что истцом необоснованно в расчет задолженности по аренде включена арендная плата за котельную, которая не числится в приложении N 1 в качестве арендуемого по договору от 07.04.2016 N 8-УРЕ/009-0083-16 имущества, при условии, что дополнительными соглашениями от 30.06.2016, от 12.02.2017 к договору, которыми внесены изменения в пункт 4.1 договора в части размера арендной платы, плата за данную котельную в общей стоимости аренды не предусмотрена. В этой связи, по убеждению ответчика, включение отдельно задолженности за аренду здания котельной за период с декабря 2016 года по февраль 2016 года противоречит достигнутым сторонами соглашениям.

В предоставленном до начала судебного заседания отзыве АО "Интер РАО - Электрогенерация" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

К отзыву приложены дополнительные документы, которые судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела.

Также апелляционной инстанцией распечатаны представленные в электронном виде и приобщены к материалам дела документы, являющиеся приложением к исковому заявлению АО "Интер РАО - Электрогенерация", а именно: акты сдачи-приёмки выполненных работ, договор аренды и дополнительные соглашения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, ходатайства об отложении судебного заседания не заявил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Северная грузовая компания" поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между сторонами подписан в редакции протокола разногласий от 12.04.2016 договор от 07.04.2016 N 8-УРЕ/009-0083-16 аренды объектов, входящих в отопительно-производственную котельную (ОПК) и железнодорожных путей (далее также - договор), согласно которому акционерное общество "Интер РАО - Электрогенерация" (арендодатель) обязалось передать ООО "Северная грузовая компания" (арендатор) в аренду определенное недвижимое и движимое имущество, указанное в прилагаемом перечне (приложение N 1).

В соответствии с положениями пункта 1.3 договора право пользования имуществом возникает у арендатора с момента передачи имущества по акту приема-передачи.

По условиям пункта 2.1 договора арендодатель передает арендатору имущество по форме акта приема-передачи (приложение N 6 к договору), подписываемому полномочными представителями сторон настоящего договора. Имущество передается вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами в состоянии, пригодном к эксплуатации, согласно требованиям пожарной и экологической безопасности.

В разделе 4 договора согласованы арендная плата и порядок расчетов.

Так, по условиям пункта 4.1 договора арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в размере 334 856 руб. 03 коп. в месяц, в том числе НДС (18%) - 51 079 руб. 73 коп., согласно расчету арендной платы (приложение N 5, N 5А, N 5Б). Арендная плата начисляется с момента передачи имущества по акту приема-передачи.

По условиям пункта 4.2 договора арендодатель имеет право изменить размер арендной платы, при наличии в том необходимости и объективных реальностей, в период срока действия договора, но не чаще одного раза в год. При этом арендодатель должен предупредить об этом другую сторону не позднее, чем за 15 рабочих дней.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что изменение суммы арендной платы оформляется двусторонним дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью договора.

В пункте 4.5 договора закреплено, что начисление арендных платежей производится со дня подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи арендованного имущества по форме акта сдачи-приемки.

Пунктом 6.1 договора срок действия настоящего договора устанавливается с 01.04.2016 и действует до 28.02.2017.

В силу пункта 6.2 договора изменение условий настоящего договора и его досрочное прекращение допускаются только по соглашению сторон, за исключением случаев, установленных пунктом 6.3 данного договора.

Впоследствии сторонами был подписан ряд дополнительных соглашений к договору.

В частности, дополнительным соглашением, действие которого на отношения сторон согласно пункту 3 соглашения распространено с 07.04.2016, стороны изменении размер арендной платы по договору, изложив пункт 4.1 договора в следующей редакции: "Арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в размере 334 334 руб. 23 коп. в месяц, в том числе НДС (18%) - 51 000 руб. 14 коп., согласно расчету арендной платы (приложение N 5, N 5А, N 5Б). Арендная плата начисляется с момента передачи имущества по акту приема-передачи".

По акту приема-передачи от 08.04.2016 ответчику было передано в полном объеме согласованное в договоре аренды с учетом означенного соглашения имущество.

Дополнительным соглашением к договору, действующим согласно пункту 3 соглашения с 01.10.2016, стороны в связи с прекращением права пользования на здание котельной, сооружение: дымовая труба с газоходами N 2, сооружение: внешнее электроснабжение ВЛ-6 кВ ПС "Головная"- ОПК, внесли в договор аренды изменения, в том числе, в части арендуемого имущества, исключив из объектов аренды здание котельной, а также размера арендной платы, изложив пункт 4.1 договора в следующей редакции: "Арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в размере 222 155 руб. 61 коп., в том числе НДС (18%) 33 888 руб. 14 коп. (Приложение N 5, N 5А, N 5 Б). Арендная плата начисляется с момента передачи имущества по акту приема-передачи".

Актом приема-передачи зданий и сооружений от 30.09.2016 в связи с заключением указанного дополнительного соглашения по исключению из временного пользования здания котельной, сооружений: дымовая труба с газоходами N 3, внешнее электроснабжение ВЛ-6кВ ПС "Головная" - ОПК, арендодателю возвращено означенное имущество.

Дополнительным соглашением, действующим с 01.12.2016 в части ряда пунктов соглашения за исключением пунктов 1.3, 1.4, 1.6, 1.9, 1.22, стороны в связи с передачей во временное владение и пользование здания котельной, сооружения: дымовая труба с газоходами N 2, прекращения права пользования на административное здание ЦТПК, внесли в договор соответствующие изменения в части арендуемых объектов, а также размера арендной платы, согласовав арендную плату в сумме 348 007 руб. 98 коп. в месяц, в том числе НДС (18%) - 53 085 руб. 96 коп., согласно расчету арендной платы (приложение N 5А. N 5Б, N 5В). В пункте 1.7 дополнительного соглашения стороны закрепили, что расчет арендной платы за пользование зданием котельной, сооружением: дымовая труба с газоходами N 2 составляет 125 852 руб. 37 коп., в том числе НДС (18%) - 19 197 руб. 82 коп. (приложение N 5 В)".

Актом приема-передачи от 29.12.2016 арендатору были переданы в аренду, в том числе, здание котельной, сооружения: дымовая труба с газоходами N 2, канализационные сети ОПК, автодороги и площадки в районе означенной котельной, земельные участки из земель населенных пунктов, занятые названными объектами, с указанием кадастровых номеров. Согласно пункту 3 данного акта стороны установили, что имущество, отраженное в данном акте, передано арендодателем арендатору 01.12.2016.

В период с декабря 2016 года по апрель 2017 года ответчику истцом были оказаны услуги по аренде спорного имущества, в подтверждение чего в материалы дела предоставлены соответствующие акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 30.04.2017 N 649 - за декабрь 2016 года, от 31.01.2017 N 96, от 30.04.2017 N 651 - за январь 2017 года, от 28.02.2017 N 408, от 30.04.2017 N 634 - за февраль 2017 года, от 31.03.2017 N 613 - за март 2017 года, от 30.04.2017 N 625 - за апрель 2017 года, а также доказательства направления данных актов ответчику.

Поскольку арендатором обязательства по оплате аренды надлежащим образом за означенный период не были осуществлены, истец для досудебного урегулирования вопроса направил ответчику требование от 18.05.2017 N УГ/1/839 о необходимости погашения образовавшейся задолженности.

Так как от ООО "Северная грузовая компания" исполнение обязательств не последовало, АО "Интер РАО - Электрогенерация" обратилось в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

30.10.2017 Арбитражным судом Ямало-ненецкого автономного округа принято обжалуемое ответчиком в апелляционном порядке решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьёй 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Материалами дела подтверждается, что по акту приема-передачи от 08.04.2016 ответчику было передано в полном объеме согласованное в договоре аренды с учетом первого дополнительного соглашения имущество.

В дальнейшем, актом приема-передачи и сооружений от 30.09.2016 в связи с заключением дополнительного соглашения, действующего с 01.10.2016, по исключению из временного пользования здания котельной, сооружений: дымовая труба с газоходами N 3, внешнее электроснабжение ВЛ-6кВ ПС "Головная" - ОПК, возвращены арендодателю.

Однако в связи с подписанием дополнительного соглашения, действующего частично с 01.12.2016, а частично с 20.02.2017 и 28.02.2017, сторонами подписан акт приема-передачи от 29.12.2016, которым арендатору, вопреки доводам подателя жалобы, были переданы в аренду, в том числе, здание котельной, сооружения: дымовая труба с газоходами N 2, канализационные сети ОПК, автодороги и площадки в районе означенной котельной, земельные участки из земель населенных пунктов, занятые названными объектами. При этом согласно пункту 3 данного акта стороны установили, что имущество, отраженное в данном акте, передано арендодателем арендатору 01.12.2016.

Указанные документы подписаны и скреплены печатями обеих сторон, допустимыми доказательствами ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, материалами дела подтверждается надлежащее исполнение истцом своих обязательств по передаче ООО "Северная грузовая компания" в аренду согласованного в договоре аренды с учетом последнего дополнительного соглашения имущества, что, в свою очередь, в условиях отсутствия доказательств возврата данного имущества образует на стороне арендатора обязанность по внесению арендных платежей за пользование таким имуществом в соответствии с договором аренды в редакции протокола разногласий и дополнительных соглашений к договору.

Согласно расчету истца АО "Интер РАО - Электрогенерация" ко взысканию заявлена задолженность по арендной плате за период с декабря 2016 года по апрель 2017 года в размере 1 517 884 руб. 29 коп.

В подтверждение оказания истцом ответчику услуг по аренде за означенный период на заявленную сумму долга истцом в материалы дела акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 30.04.2017 N 649 - за декабрь 2016 года, от 31.01.2017 N 96, от 30.04.2017 N 651 - за январь 2017 года, от 28.02.2017 N 408, от 30.04.2017 N 634 - за февраль 2017 года, от 31.03.2017 N 613 - за март 2017 года, от 30.04.2017 N 625 - за апрель 2017 года, а также доказательства направления данных актов ООО "Северная грузовая компания".

Данные документы подателем жалобы также не опровергнуты допустимыми доказательствами и прямо свидетельствуют об образовании на стороне арендатора спорной суммы долга.

Доводы ответчика о необоснованном включении истцом в расчет задолженности по аренде платы за котельную, которая не числится в приложении N 1 в качестве арендуемого по договору от 07.04.2016 N 8-УРЕ/009-0083-16 имущества, судом апелляционной инстанции отклоняются как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным выше.

При этом, поскольку последнее дополнительное соглашение, подписанное сторонами в конце февраля 2017 года, где размер аренды определен в общей сумме 348 007 руб. 98 коп. в месяц, из которых арендная плата за пользование зданием котельной, сооружением: дымовая труба с газоходами N 2, из означенной общей суммы составляет 125 852 руб. 37 коп., определено сторонами в части расчетов действующим с 01.12.2016, учитывая подтверждение материалами дела факта передачи ответчику в аренду означенного имущества по акту приема-передачи с 01.12.2016 (здания котельной и сооружений), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что выставление арендатору оплаты за аренду за январь, февраль 2017 года в размере 222 155 руб. 61 коп. в актах от 31.01.2017, от 28.02.2017, а в последующем в актах от 30.04.2017 за декабрь 2016 года, январь и февраль 2017 года еще по 125 852 руб. 37 коп. в месяц соответствует условиям заключенного между сторонами договора в редакции двух последних дополнительных соглашений, подписанных между сторонами.

При данных обстоятельствах расчет задолженности признается судом апелляционной инстанции верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела, условиям заключенного договора в редакции соответствующих дополнительных соглашений.

В этой связи суд апелляционной инстанции находит обоснованным удовлетворение судом первой инстанции исковых требований АО "Интер РАО - Электрогенерация" в заявленном размере.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.10.2017 по делу N А81-6499/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Иванова

Судьи

А.С. Грязникова Е.П. Кливер