Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2018 г. N 17АП-183/18

г. Пермь

21 февраля 2018 г.

Дело N А60-40956/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Жуковой Т.М., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Некрасовой А.С.,

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СПЭЙС-97": Елисеев А.А., доверенность от 24.10.2017, паспорт;

от ответчика - Маргаряна А.В.: Гулиянц К.Р., доверенность от 25.10.2017, удостоверение;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Тиунова Сергея Ивановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 ноября 2017 года

принятое судьей Биндер А.Г.,

по делу N А60-40956/2017

по иску Тиунова Сергея Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "СПЭЙС-97" (ОГРН 1156670000882, ИНН 6670266021); Маргаряну Аветису Вагановичу

о признании недействительными договоров займа,

третьи лица: Сафаров Эльнур Ариф оглы, Шихлински Тунджай Мехди оглы

установил:

Тиунов Сергей Иванович 03.08.2017 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПЭЙС-97" Маргаряну Аветису Вагановичу, требуя признать недействительными заключенные обществом с ограниченной ответственностью "СПЭЙС 97" (заемщик) и Маргаряном А.В. (займодавец) договоры займа N 1 от 09.06.2015 на сумму 1 645 000 руб., от 29.06.2015 на сумму 329 000 руб., от 08.10.2015 N 2 на сумму 1 000 000 руб.

Иск основан на том, Тиунов С.И. является участником общества "СПЭЙС 97", оспариваемые договоры являются взаимосвязанной сделкой, которая является для этого общества крупной, совершенной с нарушением положений ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчики возражали против иска, указывая на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделок по заявленным основаниям, отсутствие неблагоприятных для общества последствий заключения договоров займа.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 ноября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просит решение отменить, иск удовлетворить. В апелляционной жалобе указывает, условие договоров о передаче права собственности на недвижимое имущество в настоящее время не реализовано. Настаивает на том, что истец не знал о заключении договоров займа, вывод суда о пропуске срока исковой давности не подтвержден документами, находящимися в материалах дела, и устными пояснениями сторон.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики поддержали выводы, сделанные судом первой инстанции, настаивали на том, что истец знал о заключении договоров займа, привлечение обществом денежных средств на условиях беспроцентных договоров займа не повлекло негативных последствий для общества и истца, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика ООО "СПЭЙС-97" Елисеев А.А. и ответчика Маргаряна А.В. Гулиянц К.Р. придерживались доводов, изложенных в отзывах на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, между Маргаряном Аветисом Вагановичем (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "СПЭЙС-97" (заемщик) заключены договоры займа N 1 от 09.06.2015 на сумму 1 645 000 руб., от 29.06.2015 на сумму 329 000 руб., от 08.10.2015 N 2 на сумму 1 000 000 руб., в соответствии с которыми займодавец предоставил заемщику денежные средства в общей сумме 2 974 000 руб.

Обязанности по уплате заемщиком процентов в договорах не установлены.

Тиунов Сергей Иванович является участником общества с ограниченной ответственностью "СПЭЙС-97", ему принадлежит 62% уставного капитала этого общества.

В соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п.5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Оспариваемые договоры являются взаимосвязанной сделкой, поскольку они заключены между одними и теми же лицами с незначительным временным интервалом, целевое назначение предоставленных займов является однотипным.

Учитывая совокупный размер предоставленных займов, сделка по их предоставлению является для общества крупной, что самим обществом не оспаривается.

Поскольку обществом не представлено доказательств соблюдения процедуры совершения крупной сделки, предусмотренной ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", либо доказательств ее последующего одобрения, суд также соглашается с доводом истца о нарушении обществом порядка совершения крупной сделки.

Вместе с тем, доказательств того, что Маргарян А.В. знал или мог знать о том, что сделка является для заемщика крупной суду не представлено.

Истцом не представлено доказательств того, что совершение сделки повлекло или может повлечь причинение убытков истцу либо обществу, возникновение для них иных неблагоприятных последствий, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

То обстоятельство, что решением Кировского районного суда Екатеринбурга с общества "СПЭЙС-97" в пользу Маргаряна А.В. взыскана сумма займа и процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, не указывает на убыточность договоров беспроцентного займа, поскольку с общества взысканы денежные средства, которые были им ранее получены, проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы как последствие нарушения обязательств по возврату полученных денежных средств.

Вопреки доводам ответчика пункты 6.1 каждого из договоров займа, не связывают общество обязательствами по передаче недвижимого имущества Маргаряну А.В., поскольку оно может состояться только по взаимному согласию сторон, одна из которых контролируется истцом.

Обществом "СПЭЙС-97" в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Сделки совершены в 2015 году, иск подан в августе 2017 года.

В силу ч. 1 ст. 15, ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", подп. 6 п. 2 ст. 33, ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцу, которому принадлежит больше половины уставного капитала ООО "СПЭЙС-97", должно было быть известно о заключении оспариваемых сделок не позднее марта 2016 года.

Срок исковой давности пропущен, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа в иске.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы, связанные в рассмотрением апелляционной жалобы относятся на ее подателя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 ноября 2017 года по делу N А60-40956/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

Т.М. Жукова В.В. Семенов