Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2018 г. N 15АП-1423/18

город Ростов-на-Дону

21 февраля 2018 г.

дело N А53-25475/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.,

судей Величко М.Г., Ереминой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Ермаков И.Ю. по доверенности от 20.06.2017, паспорт;

от ответчиков - представители не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "РосАгроЛизинг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 25.12.2017 по делу N А53-25475/2017 по иску Латынина Андрея Витальевича к ответчикам: ООО "Ростовагролизинг" и АО "РосАгроЛизинг" о признании права собственности, принятое в составе судьи Димитриева М.А.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Латынин Андрей Витальевич ИНН 616100634420 ОГРН 304616117700019 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" ИНН 6163074306 ОГРН 1056163028910, акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на предмет лизинга - зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской номер машины R0VEC410006313, номер двигателя 90278647, 2009 года выпуска, о взыскании 30 000 рублей расходов по оплате услуг.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено акционерное общество "Росагролизинг".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО "РосАгроЛизинг" обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что заявленные исковые требования не подлежали удовлетворению, ввиду невозможности их предъявления на основании расторгнутого договора сублизинга, а также ввиду отсутствия иных правовых оснований выставления требований к АО "Росагролизинг"; суд применил к настоящим правоотношениям пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2017 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", не подлежащий применению; судом не дана оценка доводу о том, что ООО "Ростовагролизинг" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжаться последним; судом не применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащая применению, а именно злоупотребление правом со стороны ООО "Ростовагролизинг". По мнению заявителя, истец, используя массовую подачу однотипных исковых заявлений, согласованную с ООО "Ростовагролизинг", предъявляет по искусственно созданной подсудности по месту собственной регистрации иски к лизинговой компании - АО "Росагролизинг", не имея с ней договорных отношений.

В судебное заседание ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчиков, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От АО "Росагролизинг" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Также, от ИП Латынина А.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, который представил в судебном заседании, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.08.2013 года между обществом с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и индивидуальным предпринимателем Латыниным Андреем Витальевичем (сублизингополучатель) заключен договор субаренды (сублизинга) N 11/2164-01 сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в лизинг зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской номер машины R0VEC410006313, номер двигателя 90278647, 2009 года выпуска.

Предмет сублизинга передан предпринимателю по акту приема-передачи имущества от 26.08.2013.

Дополнительным соглашением к договору установлен график платежей, согласно которому сумма сублизинговых платежей составляет 2 540 361,32 руб.

Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 505 руб. (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме).

Согласно пункту 7.1. договора при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.

Несмотря на неоднократные обращения истца к ответчикам с требованием выдачи документов на предмет лизинга для дальнейшего его переоформления, получал отказ.

Как следует из материалов дела, истец надлежащим образом выполнял обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по указанному договору лизинга, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела и актом сверки платежей с обществом с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг".

Истец, полагая, что исполнив свои обязательства по уплате лизинговых платежей, вправе требовать признания права собственности на спорное лизинговое имущество, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" возражений относительно факта внесения всех платежей по графику и выкупного платежа не заявил, представленных истцом платежных поручений как доказательств по делу не оспорил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Общими условиями договора финансовой субаренды сельскохозяйственной техники и оборудования предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит к лизингополучателю (Постановление ФАС Московского округа от 29.07.2013 по делу N А40-95474/12-114-903).

Согласно положениям статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается актом сверки взаимных расчетом от 02.02.2017, а также платежные поручения, подтверждающие оплату по договору сублизинга N 11/2164-01 от 26.08.2013 за комбайн "Вектор 410" (л.д. 32-44, т. 1), а также платежное поручение от 14.08.2016 N 10 на сумму 505 руб., подтверждающая выкупную цену согласно договора финансовой субаренды (сублизинга) за зерноуборочный комбайн РСМ 101 "Вектор 410".

Данный факт ответчиками не оспаривался.

Таким образом, учитывая совершение истцом выкупного платежа в соответствии с условиями сделки лизинга, исковые требования о признании права собственности признаются обоснованными, в связи с чем, правомерно удовлетворены судом.

Доводы апелляционной жалобы АО "Росагролизинг" об отсутствии у истца права требования передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга, так как ООО "Ростовагролизинг" не является собственником этого имущества, отклоняются судом по следующим основаниям.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Как указано выше, согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Поэтому лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю.

Довод заявителя жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Пунктом 1.2. договора финансовой аренды (лизинга) N 11/2164-01 от 26.08.2013 предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.

Исходя из буквального толкования пункта 1.2. договора лизинга лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг. Императивных норм запрета на сублизинг данный пункт договора не содержит. Таким образом, АО "Росагролизинг" знало о передачи предмета лизинга третьим лицам.

При таких обстоятельствах, лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем, доводы ответчика об отсутствии согласия, с учетом положений договора, заключенного между ответчиками, являются необоснованными.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (ИП Латыниным А.В.).

При вынесении решения, суд первой инстанции учитывал особый статус сублизингодателя как регионального посредника между обществом АО "Росагролизинг" и третьими лицами и отсутствие у общества ООО "Ростовагролизинг" намерения и возможности использовать автотранспортные средства по их функциональному назначению в своей хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя на то, что он не состоит в договорной связи с истцом, апелляционным судом во внимание не принимается, поскольку иск о признании права правомерно направлен к собственнику имущества, без участия которого в деле в качестве ответчика спор разрешен быть не может.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по оплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что договор сублизинга заключен до опубликования данного постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска. Поскольку сублизингополучатель полностью оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

Заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей, в связи с чем, оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, судом принимается во внимание, что ООО "Ростовагролизинг" не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности.

Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.

Таким образом, стороны согласовали в договоре, что в случае внесения лизинговых платежей в полном объеме, сублизингополучатель (истец по делу) становится собственником предмета лизинга.

Судом установлено, что необходимые условия для получения права собственности на предметы лизинга истцом выполнены, обязательства по указанным договорам исполнены, ответчиком доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования правомерно удовлетворены судом.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 декабря 2017 года по делу N А53-12050/2017.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (пункт 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В определении от 21.12.2004 N 454-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

При решении вопроса о разумности расходов на оплату услуг представителя суд первой инстанции обоснованно руководствовался Выпиской из протокола N 4 заседания Совета Адвокатской палаты Ростовской области от 29.03.2017 "О результатах обобщения гонорарной практики, сложившейся на территории Ростовской области в 2016 году", в соответствии с которой средняя стоимость оплаты труда адвоката по отдельным видам юридической помощи составляет: за устные консультации, справки по правовым вопросам - 2 500 руб., письменные консультации, справки по правовым вопросам - 10 000 руб., составление исковых заявлений, возражений на них в случае, когда адвокат не принимает поручение на ведение дела в суде - 10 000 руб., участие в качестве представителя доверителя, правовое сопровождение дела в арбитражном судопроизводстве в суде первой инстанции - при рассмотрении дела по общим правилам искового производства 62 000 руб., при рассмотрении дела в порядке упрощенного производства 35 000 руб.

Оценив объем фактически выполненной представителем истца работы, связанной с подготовкой искового заявления, рассмотрение дела по общим правилам искового производства, а также сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, суд первой инстанции правомерно указал, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку расходы, понесенные истцом, являются разумными.

Доводов относительно указанной части судебного акта апеллянтом не заявлено, оснований к переоценке указанных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к повторению доводов, получившись надлежащую правовую оценку судом первой инстанции, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2017 по делу N А53-25475/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

М.Г. Величко О.А. Еремина