Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2018 г. N 08АП-16281/17

город Омск

21 февраля 2018 г.

Дело N А75-8372/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Семёновой Т.П., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ефремовой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-16281/2017) временного управляющего акционерного общества "Казаньэлектромонтаж" Бурнашевского Евгения Викторовича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11 октября 2017 года по делу N А75-8372/2017 (судья Э.Л.Кубасова), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (ИНН 8604035473) к акционерному обществу "Казаньэлектромонтаж" (ИНН 1657062220) о взыскании 1 143 672 руб. 55 коп.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" - Штумф И.Е. (паспорт, доверенность N 113/18 от 25.01.2018 сроком действия по 31.01.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу "Казаньэлектромонтаж" (далее - АО "Казаньэлектромонтаж", ответчик) о взыскании 17 121 828 руб. 33 коп. по договорам купли-продажи: от 01.05.2012 N РН-ДД-3893/РН-76, от 01.06.2012 N РН-ДД-3924/РН-82, от 01.06.2012 N РН-ДД-3925/РН-81, от 01.06.2012 N ДД-3926/РН-80, от 01.06.2012 N ДД-3927/РН-79, от 01.07.2014 N ДД-5037/РН-69, от 01.03.2013 N ДД-4288/РН-95, от 01.04.2013 N ДД-4450/110, от 01.04.2013 N ДД-4452/109.

Определением суда от 09.06.2017 по делу N А75-7605/2017 выделены в отдельные производства требования ООО "РН-Юганскнефтегаз" к АО "Казаньэлектромонтаж" о взыскании задолженности по указанным договорам купли-продажи имущества.

В рамках дела N А75-8372/2017 рассматриваются требования ООО "РН-Юганскнефтегаз" к АО "Казаньэлектромонтаж" о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущества от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69 в размере 655 661 руб. 72 коп. и неустойки в размере 488 010 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.10.2017 по делу N А75-8372/2017 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с АО "Казаньэлектромонтаж" в пользу ООО "РН-Юганскнефтегаз" долг в сумме 655 661 руб. 72 коп., неустойку в размере 407 821 руб. 59 коп. Исковые требования в остальной части оставлены без удовлетворения. С АО "Казаньэлектромонтаж" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 23 635 руб.

Не соглашаясь с решением суда, временный управляющий АО "Казаньэлектромонтаж" Бурнашевский Е.В. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что судом не учтён тот факт, что товарно-материальные ценности по договору поставлены истцом ответчику за пределами срока поставки, установленного договором от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69, лицо, подписавшее товарные накладные, не обладало полномочиями на получение ТМЦ с учётом их поставки с нарушением установленных сроков. Отмечает, что акт сверки по состоянию на 01.10.2016 подписан лицом, не имеющим соответствующих полномочий, и не может считаться надлежащим доказательством признания ответчиком задолженности по данному договору. Считает, что истцом не соблюдён претензионный порядок урегулирования спора, поскольку претензия направлена только по адресу места нахождения, а не по фактическому адресу, который был известен истцу.

От ООО "РН-Юганскнефтегаз" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления другой стороне по делу.

Ответчик, надлежащим образом извещённый в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "РН-Юганскнефтегаз" просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истца, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "РН-Юганскнефтегаз" (продавец) и АО "Казаньэлектромонтаж" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69 с дополнительными соглашениями, по условиям которого ООО "РН-Юганскнефтегаз" обязалось передать в собственность АО "Казаньэлектромонтаж" имущество, номенклатура, стоимость и основные характеристики которого указываются в приложении N 1 как неотъемлемой части договора, АО "Казаньэлектромонтаж" в свою очередь обязалось принять и оплатить имущество.

В силу пункта 1.2 договора имущество передаётся исключительно под строительство объекта "Реконструкция ПС-35/6 кВ N 203 инв. N Ч1097 А Мамонтовское м/р", выполняемого по договору подряда N РН-69 от 15.04.2012.

Согласно пункту 2.1 договора ориентировочная стоимость договора составляет 74 122 522 руб. 60 коп.

В иске истец указал, что по товарным накладным N 0041121075 от 05.06.2015 на сумму 435 965 руб. 16 коп., N 0041095639 от 13.05.2015 на сумму 389 243 руб. 40 коп. им поставлены в адрес ответчика товарно-материальные ценности.

Для оплаты поставленного товара продавцом выставлены счета-фактуры N 025/06/15/09/14556 от 05.06.2015, N 25/05/15/09/09688 от 13.05.2015.

Со своей стороны ответчик в нарушение условий договора переданное продавцом в период с мая по июнь 2015 года имущество на сумму 655 661 руб. 72 коп. не оплатил.

В целях досудебного урегулирования спора истцом направлена ответчику претензия исх.N 14/03-02-1090 от 20.02.2017 с требованием об оплате основного долга, в том числе возникшего в рамках рассматриваемого договора купли-продажи от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69.

Претензионные требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Поскольку ответчиком не произведена оплата задолженности в рамках указанного договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Частичное удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции установил следующее.

К рассматриваемым отношениям судом первой инстанции сторон обоснованно применены нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьёй 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьёй 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ в случае несвоевременной оплаты покупателем товара продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По условиям пункта 3.2.1 договора купли-продажи имущество передается по товарной накладной.

Такие документы в материалах дела имеются, истцом в подтверждение исполнения принятых на себя обязательств по договору представлены товарные накладные 0041121075 от 05.06.2015, N 0041095639 от 13.05.2015, в которых содержатся сведения о наименовании товара, его стоимости, сведения о получателе товара, а также подписи уполномоченных лиц.

Ответчик факт поставки оспаривает, утверждая, что товарные накладные подписаны лицом, не обладающим полномочиями для получения товарно-материальных ценностей.

В соответствии со статьёй 402 ГК РФ юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица.

По общему правилу, полномочия работника, в том числе по получению товарно-материальных ценностей, подтверждается доверенностью (статья 185 ГК РФ).

Обозначенные выше товарные накладные подписаны Харитоновым М.В.

В материалы дела представлены копии выданных АО "Казаньэлектромонтаж" доверенностей N 000093 от 01.06.2015, N 000083 от 01.05.2015 на получение от ООО "РН-Юганскнефтегаз" товарно-материальных ценностей (л.д.77, 80).

АО "Казаньэлектромонтаж" не опровергло факт выдачи на имя Харитонова М.В. доверенностей на получение от ООО "РН-Юганскнефтегаз" товара и не заявило об их фальсификации.

Соответственно, полномочия Харитонова М.В. на получение от имени АО "Казаньэлектромонтаж" товарно-материальных ценностей подтверждено надлежаще оформленными ответчиком доверенностями.

Кроме того, исходя из пункта 1 статьи 182 ГК РФ, полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком, что в спорный период Харитонов М.В. являлся работником АО "Казаньэлектромонтаж" (прораб).

Доказательств того, что указанное лицо в период поставки товара не было уполномочено на осуществление таких юридически значимых действий, как приёмка товарно-материальных ценностей, в том числе по договору купли-продажи от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Принимая во внимание наличие доверенностей, выданных ответчиком на имя Харитонова М.В., и отсутствие доказательств того, что подписание Харитоновым М.В. представленных в дело накладных выходит за рамки исполнения предоставленных ему полномочий, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о подписании товарных накладных уполномоченным лицом со стороны АО "Казаньэлектромонтаж".

Поэтому доводы заявителя жалобы об отсутствии у Харитонова М.В. соответствующих полномочий являются несостоятельными.

Также судом апелляционной инстанции отклонятся доводы апеллянта о поставке товара за пределами срока поставки, установленного договором купли-продажи от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69, принимая во внимание, что условиями договора не установлен конкретный срок поставки товара, сам факт поставки поставлен в зависимость от получения письма-заявки покупателя, содержащего перечень и количество приобретаемого имущества в текущем месяце, согласованного с покупателем. При этом спорная поставка осуществлена продавцом в пределах срока действия договора (31.12.2015), впоследствии продлённого на основании дополнительного соглашения N3 от 10.06.2015 до 31.12.2015.

Поскольку факт получения АО "Казаньэлектромонтаж" от ООО "РН-Юганскнефтегаз" товарно-материальных ценностей по товарным накладным установлен надлежащими доказательствами, на стороне ответчика возникли обязательства по оплате товара.

Как установлено судом, полученный от продавца товар ответчиком в полном объёме не оплачен, что привело к образованию задолженности на сумму 655 661 руб. 72 коп.

Доказательства оплаты товара на указанную сумму ответчик не представил.

Более того, наличие долга на указанную сумму подтверждается подписанным сторонами актом сверки о состоянии взаиморасчетов по состоянию на 01.10.2016.

Возражения заявителя жалобы о подписании акта сверки неуполномоченным лицом со стороны АО "Казаньэлектромонтаж" суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данный акт подписан Галеевым Р.Л., являющимся согласно имеющейся выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором АО "Казаньэлектромонтаж", подпись которого удостоверена печатью организации.

Доказательств выбытия печати из обладания АО "Казаньэлектромонтаж" заявитель жалобы суду не представил, подлинность печати в порядке статьи 161 АПК РФ не оспорил.

С учётом изложенного, в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, акт сверки по состоянию на 01.10.2016 в силу статьи 75 АПК РФ является допустимым доказательством наличия задолженности по договору купли-продажи от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69 на заявленную в иске сумму, признанную ответчиком.

Поскольку доказательств оплаты принятого от истца в спорный период товара ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69 в сумме 655 661 руб. 72 коп.

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 488 010 руб. 83 коп., исчисленной за период с 01.09.2014 по 15.05.2017.

Ввиду подтверждённой материалами дела просрочки исполнения денежного обязательства по договору купли-продажи от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69, суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 329, 330, 331 ГК РФ, правомерно признал обоснованными требования истца о взыскании неустойки, начисленной в порядке пункта 5.2 договора.

Проверив расчёт истца, суд первой инстанции признал его ошибочным ввиду неверного определения периода расчета неустойки за нарушение сроков оплаты долга по товарной накладной N 0041095639 от 13.05.2015.

С учётом внесенной судом корректировки надлежащий размер неустойки составил 407 821 руб. 59 коп.

В отсутствие заявления ответчика и доказательств несоразмерности неустойки допущенным нарушениям, основания для применения положений статьи 333 ГК РФ отсутствуют.

Апелляционная жалоба не содержит конкретных возражений относительно выводов суда в части взыскании неустойки, основания для их переоценки коллегия суда не усматривает.

Приведённый в жалобе довод о несоблюдении истцом обязательного претензионного порядка урегулирования спора суд апелляционной инстанции отклоняет со ссылкой на имеющуюся в материалах дела претензию исх. N 14/03-02-1090 от 20.02.2017, в которой содержится требование истца о погашении задолженности, возникшей в том числе по договору купли-продажи от 01.07.2014 N РН-ДД-5037/РН-69.

Данная претензия направлена по юридическому адресу ответчика, указанному в выписке из ЕГРЮЛ на АО "Казаньэлектромонтаж".

В пунктах 63, 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что с учётом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по юридическим адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Учитывая наличие в деле доказательств заблаговременного направления истцом по юридическому адресу ответчика указанной выше претензии, коллегия суда полагает, что истцом соблюден досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора, предусмотренный частью 5 статьи 4 АПК РФ.

Вопреки ошибочным доводам апеллянта, законодательство не возлагает на истца обязанность по направлению претензии по фактическому месту нахождения юридического лица.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11 октября 2017 года по делу N А75-8372/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Т.П. Семёнова Ю.М. Солодкевич