Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 13АП-546/18

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2018 г.

Дело N А56-87502/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

от заявителя: представителя Коротковой Е.Г. (доверенность от 22.09.2017)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-546/2018) ООО "Казанский завод теплоизолированных труб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2017 по делу N А56-87502/2017 (судья Понамарев), принятое

по иску ООО "ГАЗЭКОСТРОЙ"

к ООО "Казанский завод теплоизолированных труб"

о взыскании задолженности и неустойки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГАЗЭКОСТРОЙ" (далее - ООО "ГАЗЭКОСТРОЙ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод теплоизолированных труб" (далее - ООО "Казанский завод теплоизолированных труб", ответчик) 4 962 285 руб. 18 коп. задолженности по оплате по договору от 20.04.2017 N ГЭС- 016/47-КЗТТ/3АК и 496 228 руб. 52 коп. неустойки.

Решением суда от 06.12.2017 с ООО "Казанский завод теплоизолированных труб" в пользу ООО "ГАЗЭКОСТРОЙ" взыскано 4 962 285 руб. 18 коп. задолженности по оплате по договору от 20.04.2017 N ГЭС-016/47-КЗТТ/3АК; 496 228 руб. 52 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты; 53 563 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На указанное решение ООО "Казанский завод теплоизолированных труб" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 29.11.2017 по делу N А56-87502/2017 отменить в части взыскания суммы неустойки; в указанной части принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. В остальной части судебный акт просит оставить без изменения.

По мнению ответчика, решение суда не является законным и обоснованным и подлежит отмене в оспариваемой части в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает, что при его принятии судом были нарушены нормы процессуального права и неправильно применены нормы материального права.

Выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела по следующим основаниям. Суд неверно истолковал условия пункта 7.3 договора, вследствие чего, с ответчика необоснованно взыскана неустойка (пени). Толкование условий договора произведено судом без учета разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 16). При толковании условий договора судом не принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений - статьи 431 ГК РФ. Истец в судебном заседании пояснил, что в протоколе разногласий была допущена опечатка. Однако, протокол разногласий поступил на рассмотрение истца со стороны ответчика, и истец, не согласившись с предложенной редакцией об изменении пункта договора касающегося пеней, мог не подписывать данный протокол разногласий, а составить протокол урегулирования разногласий. Протокол был подписан истцом, соответственно, истец согласился с предложенной редакцией протокола разногласий. Ответчик полагает, что судом нарушен принцип равенства сторон перед законом - защищены права ООО "ГАЗЭКОСТРОЙ", в частности, при толковании договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ необоснованно принята позиция истца.

Поскольку спорное условие договора вызывает неясности у сторон по начислению пеней, податель жалобы полагает, что его толкование должно производиться в пользу ответчика, предложившего формулировку соответствующего условия. Из буквального значения пункта 7.3 договора не следует, что ответчик направил истцу для подписания протокол разногласий, с намерением симметрично ограничить предельный размер ответственности покупателя. При таких обстоятельствах начисление истцом неустойки, по мнению ответчика, не может быть признано обоснованным и соответствующим тем обязательствам сторон, которые они приняли на себя в договоре.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 20.04.2017 между сторонами был заключен договор в редакции протокола разногласий от 10.05.2017, по условиям которого истец принял на себя обязательства поставлять ответчику товар, а ответчик - принимать и оплачивать поставленный товар в порядке и сроки, установленные договором.

Пунктом 4.3 договора предусмотрена 100 % предоплата стоимости поставляемого товара на основании выставленного поставщиком счета.

Пунктом 2 спецификаций от 20.04.2017 N 1 N 2 к указанному договору порядок оплаты товара изменен сторонами:

- предварительная оплата в размере 10% от стоимости товара в течение 5 рабочих дней с момента подписания спецификации;

- оплата в размере 15% от стоимости товара в течение 10 рабочих дней с момента приемки товара;

- оплата в размере 75 % от стоимости товара в течение 60 календарных дней с момента приемки товара.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплатил поставленный товар не в полном объеме, в результате чего у него перед ООО "ГАЗЭКОСТРОЙ" образовалась задолженность в размере 4 962 285 руб. 18 коп.

Истцом в адрес ответчика 23.09.2017 была направлена претензия исх. N 23/09/17-1, оставленная последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик факт наличия задолженности по оплате поставленного товара не оспаривал, против удовлетворения требования о взыскании неустойки возражал.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру, как в отношении суммы основной задолженности, так и в отношении неустойки.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с положениями статей 330 и 331 Кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

При исследовании представленных в материалы дела доказательств, в том числе, самого договора, судом первой инстанции было установлено, что в разделе 7 "Ответственность сторон" сторонами сделки была предусмотрена ответственность, как поставщика за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в части поставки товаров, так и покупателя за несвоевременную оплату поставленного товара (пункты 7.2 и 7.3 договора).

Однако, исходя из указанных пунктов предел ответственности сторон, при том, что гражданское право подразумевает равные права сторон, был неравным: ответственность продавца была ограничена 10 % от стоимости недопоставленного товара, а ответственность покупателя ограничена не была: в пункте 7.3 договора было указано, что ответственность покупателя определена в виде пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты.

10.05.2017 сторонами сделки был подписан протокол разногласий к договору поставки от 20.04.2017 N ГЭС-016/47-КЗТТ/ЗАК, в котором среди прочих вопросов был разрешен вопрос о равных пределах ответственности для сторон и ответственность покупателя также была ограничена 10%.

В протоколе разногласий пункту 7.3 договора изложен в следующей редакции: "За нарушение сроков оплаты товара и/ или услуг по организации перевозки товара покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара и/или услуг по организации перевозки за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости недопоставленной продукции".

Возражая против удовлетворения требования о взыскании неустойки, ответчик указывал, что товар поставлен в полном объеме, недопоставка ООО "ГАЗЭКОСТРОЙ" допущена не была, поэтому оснований для начисления неустойки не было.

В судебном заседании 29.11.2017 представитель истца пояснил, что в протоколе разногласий была допущена опечатка, фраза "от стоимости недопоставленной продукции" из пункта 7.2 договора была механически повторена (перенесена) в пункт 7.3 договора, где, конечно же сторонами подразумевалось 10 % от стоимости неоплаченного товара, то есть, от суммы задолженности.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" отмечается, что "при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела".

Согласно абзацу второму указанной выше статьи (431 ГК РФ), если буквальное и логическое толкование не позволяют определить содержание договора, то должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом двусторонний или многосторонний характер договора предполагает исследование совместной воли сторон, а не воли одной из них.

В пункте 11 Постановления N 16 указывается, что "при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия".

Принимая во внимание, что внесенная в протокол разногласий редакция пункта 7.3 договора была предложена ответчиком, нелогичность определения предела ответственности покупателя в зависимости от суммы недопоставленного товара продавцом, воля сторон договора определить равные права и обязанности его сторон, суд первой инстанции признал доводы истца о наличии опечатки в протоколе разногласий обоснованными.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к выводу, что размер неустойки должен быть ограничен 10% от суммы задолженности, и, проверив расчет неустойки, признал его обоснованным и подлежащим применению: 0.1 % от неоплаченной суммы договора (4 962 285,18 руб.) за 120 дней просрочки составил 663 296,70 руб., что больше 10 % (496 228,52 руб.) от неоплаченной вовремя суммы. Поэтому, истец, принимая во внимание согласованное сторонами ограничение, предъявил ко взысканию сумму неустойки не превышающую 10 % от стоимости неоплаченного вовремя товара.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении иска в части взыскания неустойки фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены. Факт ненадлежащего исполнения обязательства по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела, в связи с чем у истца имелись основания для начисления неустойки. Условие ограничения размера неустойки 10% от суммы задолженности в совокупности с иными условиями договора признается судом апелляционной инстанции логичным и соответствующим интересам самого покупателя (ответчика).

При изложенных выше обстоятельствах решение в оспариваемой части является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2017 по делу N А56-87502/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова