Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 11АП-18609/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2018 г. N Ф06-32317/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

20 февраля 2018 г.

Дело N А72-4101/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Бросовой Н.В., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

без участия в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО фирма "Продторг" Батаевой Н.П. на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 ноября 2017 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу N А72-4101/2015 (судья Бессмертная О.А.) о несостоятельности (банкротстве) ООО фирма "Продторг", ИНН 7326024916,

УСТАНОВИЛ:

13.03.2015 Общество с ограниченной ответственностью "Оптима" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" несостоятельным (банкротом), утверждении временным управляющим Алахкулиева Сабира Тарикулиевича, из числа членов Некоммерческого партнерства "Первая Саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (109029 г. Москва, ул. Скотопрогонная, д. 29/1, офис 600).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2015 г. заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2015 г. общество с ограниченной ответственностью "Оптима" (заявитель по делу) заменено на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Круг-1".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2015 (резолютивная часть объявлена 30.10.2015) в отношении общества с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" введена процедура наблюдения, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" утверждена Батаева Надежда Петровна, член Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих".

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 215 от 21.11.2015.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 отменено определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 октября 2015 по делу N А72-4101/2015 о введении в отношении должника процедуры наблюдения, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2016 дело принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2016 (резолютивная часть оглашена 15.03.2016) Общество с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим утверждена Батаева Надежда Петровна, член Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих".

Сведения о введении в отношении ООО фирма "Продторг" процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 56 от 02.04.2016.

27.03.2017 через канцелярию суда конкурсный управляющий Батаева Н.П. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи автомобиля от 30.12.2014 и применении последствий недействительности сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" и Таракановым Артемом Евгеньевичем.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.04.2017 заявление конкурсного управляющего должника Батаевой Надежды Петровны о признании недействительными сделок принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17 ноября 2017 года заявление конкурсного управляющего должника Батаевой Н.П. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО фирма "Продторг" Батаева Н.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление, признать недействительной сделку - договор купли-продажи автомобиля от 30.12.2014 и применить последствия недействительности сделки, заключенной между ООО фирма "Продторг" и Таракановым Артемом Евгеньевичем.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2017 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2018 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13 февраля 2018 г. на 14 час 00 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 13 февраля 2018 г. лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 17 ноября 2017 г. об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу N А72-4101/2015, исходя из нижеследующего.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ООО фирма "Продторг" Батаева Н.П. обратилась с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи автомобиля от 30.12.2014 и применении последствия недействительности сделки, заключенной между ООО фирма "Продторг" и Таракановым Артемом Евгеньевичем, по основаниям предусмотренным п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 30.12.2014 г. между ООО фирма "Продторг" и Таракановым Артемом Борисовичем заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым ООО фирма "Продторг" обязуется передать в собственность Тараканова Артема Евгеньевича, а он, в свою очередь, обязуется принять и оплатить транспортное средство марки: RENAUL LOGAN; гос.номер В 728 ТУ 73; идентификационный номер (VIN) - X7LLSRB2HBH468083; легковой седан; год выпуска 2011; модель, N двигателя - K7JA710 UJ38690; кузов X7LLSRB2HBH468083; цвет - бежевый; мощность двигателя - (кВт/л.с.) - 55/75; паспорт ТС серия 73 НК N 683293.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи автомобиля от 30.12.2014 цена, уплаченная Таракановым А.В. ООО фирма "Продторг" за приобретенное транспортное средство, указанное в п.1.1 договора, составляет 196 852 руб. 96 коп.

Пунктом 5.2.1. договора установлено, что оплата должна быть произведена в течение трех банковских дней с момента подписания сторонами договора. Согласно пояснениям конкурсного управляющего данными при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции покупателем оплачена стоимость автомобиля по договору в полном объеме.

Факт передачи транспортного средства марки RENAUL LOGAN подтверждается актом приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля от 30.12.2014, подписанный обеими сторонами.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснений данных в абз. 3,4 п. 8, Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Следовательно, для признании сделкой недействительной необходима совокупность следующих условий: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В соответствии с абз. 1, 2, 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 названного постановления, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Заявление о признании ООО фирма "Продторг" принято к производству определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2015 г., тогда как оспариваемая сделка совершена 30.12.2014 г., то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделки по указанному основанию.

Согласно представленному конкурсным управляющим в суде первой инстанции отчету независимого оценщика ООО "Январь" N 193-71-06-396 от 10.03.2017 рыночная стоимость транспортного средства марки: RENAULT LOGAN на дату совершения сделки составляла 248 000 рублей, что выше цены, по которой имущество было реализовано по оспариваемому договору.

Исходя из указанной оценки, суд первой инстанции, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленное доказательство, обоснованно указал на то, что осмотр объекта не производился, поскольку датой оценки является дата, находящаяся в прошлом (стр. 6 отчета), пробег автомобиля и его техническое состояние на дату продажи не устанавливались. Данный факт также подтверждается пояснениями конкурсного управляющего.

В соответствии со ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Конкурсным управляющим ООО фирма "Продторг" Батаевой Н.П. ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении экспертизы заявлено не было.

Поскольку конкурсный управляющий не представил достоверных доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 ноября 2017 г. об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу N А72-4101/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 ноября 2017 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу N А72-4101/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Н.В. Бросова Г.М. Садило