Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 13АП-33123/17

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2018 г.

Дело N А56-32508/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: Якуба М.А. (паспорт)

от ответчика-1: представитель Крупкина В.В. по доверенности от 22.11.2017 г.

от отвечтика-2: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33123/2017) Якуба Марины Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о процессуальном правопреемстве от 29.11.2017 по делу N А56-32508/2017 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску Якуба Марины Андреевны

к 1) АО "РЫБКОЛХОЗ "ПРОГРЕСС" (правопреемник - ООО "РЫБКОЛХОЗ "ПРОГРЕСС"),

2) АО "Регистраторское общество "СТАТУС"

3-е лицо: Зайцева Ирина Анатольевна

об установлении факта принадлежности акций на основании договора купли-продажи N 38 от 17.10.2002, признании права собственности, обязании внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг,

установил:

Якуба Марина Андреевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о об установлении факта принадлежности акций Акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - ответчик-1) на основании договора купли-продажи N 38 от 17.10.2002, признании права собственности на акции и обязании Закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - ответчик-2) внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Определением суда от 29.11.2017 г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена Акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" на Общество с ограниченной ответственностью "Рыбколхоз "Прогресс".

Указанное определение обжаловано Якуба М.А. в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы истица указала, что в случае признания за ней права собственности на акции общества, она, как акционер общества, имела право участвовать в общем собрании акционеров по вопросу реорганизации. Ссылаясь на обращение с исковыми требованиями до начала процедуры реорганизации общества "Рыбколхоз "Прогресс", Якуба М.А. полагает, что определение подлежит отмене с направлением вопроса о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение или вынесением по указанному вопросу нового судебного акта.

В дополнение в апелляционной жалобе Якуба М.А. указала, что ООО "РЫБКОЛХОЗ "ПРОГРЕСС" (правопреемник) не имеет отношения к предмету спора (акции АО "Рыбколхоз "Прогресс"), в связи с чем является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "РЫБКОЛХОЗ "ПРОГРЕСС" просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик-2 и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, представитель ООО "Рыбколхоз "Прогресс" с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 05.10.2017 г. МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в отношении Акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" (ОГРН 1034702181491) внесена запись ГРН 9177847163628 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником является Общество с ограниченной ответственностью "Рыбколхоз "Прогресс" (ОГРН 1177847326832).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Рыбколхоз "Прогресс" (ОГРН 1177847326832), указанное общество зарегистрировано 05.10.2017 г. как созданное путем реорганизации в форме преобразования, правопредшественником является Акционерное общество "Рыбколхоз "Прогресс" (ОГРН 1034702181491).

Суд первой инстанции произвел в порядке процессуального правопреемства замену Акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" на Общество с ограниченной ответственностью "Рыбколхоз "Прогресс", руководствуясь при этом статьями 57, 58, 104 Гражданского кодекса РФ, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в рассматриваемом спорном правоотношении иных последствий, кроме как правопреемства, нормами действующего законодательства не предусмотрено: предыдущий ответчик-1 - АО "Рыбколхоз "Прогресс" прекратил свою деятельность (путем преобразования), что в случае отказа в правопреемстве исключает рассмотрение спора с его участием (влечет прекращение производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ), при том, что с учетом состоявшейся реорганизации ответчика-1 и его процессуальной замены истец не лишен права уточнить свои требования или заявить в самостоятельном (отдельном) порядке иные требования (с учетом реорганизации акционерного общества, на акции которого претендует истец).

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция считает правомерным произведенное процессуальное правопреемство и не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, учитывая при этом отсутствие оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2017 г. по делу N А56-32508/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу М.А. Якубы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Черемошкина