Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 01АП-212/18

г. Владимир

19 февраля 2018 г.

Дело N А43-14712/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ворониной Д.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Седова Владимира Ивановича - Клепоносова С.Ю. по доверенности от 11.10.2016, сроком действия 3 года, Косенковой С.С. по доверенности от 23.09.2016, сроком действия 3 года;

от ответчиков:

Никитина Валерию Владимировича - Степанова Е.В. по доверенности от 28.03.2017, сроком действия 2 года;

Никитина Владислава Леонидовича - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования: общества с ограниченной ответственностью "Вектор", акционерного общества "АКБ "Фора-банк" - представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Седова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2017 по делу N А43-14712/2017, принятое судьей Боровиковым С.А.,

по иску Седова Владимира Ивановича (г. Нижний Новгород) к Никитину Валерию Владимировичу (г. Чебоксары), Никитину Владиславу Леонидовичу о расторжении договоров и об обязании возвратить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

Седов Владимир Иванович (далее - Седов В.И.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Никитину Валерию Владимировичу (далее - Никитин В.В.), Никитину Владиславу Леонидовичу (далее - Никитин В.Л.) о расторжении:

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вектор" от 01.10.2015, заключенного между Седовым В.И. и Никитиным В.В.;

- соглашения от 01.10.2015, заключенного между Седовым В.И. и Никитиным В.Л.; а также о возврате истцу 51% доли в уставном капитале ООО "Вектор".

Исковые требования основаны на положениях статьи 450 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по названным договору купли-продажи и соглашению. При этом, рассматривая договор купли-продажи доли уставного капитала от 01.10.2015 во взаимосвязи с соглашением от 01.10.2015, истец считает, что договор купли-продажи содержит дополнительные требования к составу имущественных прав и обязательств, которые он намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале ООО "Вектор", но не получил. Заключение договора купли-продажи доли уставного капитала имело целью получение результата от совершения третьим лицом определенных действий, указанных в соглашении от 01.10.2015, а не получения денежных средств в размере стоимости доли.

Ответчики иск не признали.

Решением от 04.12.2017 по делу N А43-14712/2017 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска Седова В.И. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Седов В.И. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полагая, что договор купли-продажи и соглашение сторон от 01.10.2015 являются взаимосвязанными сделками в виду заключения их в один день, в интересах третьего лица, заявитель считает, что они представляют собой единый договор. В связи с чем, не выполнение Никитиным В.Л. соглашения сторон, является основанием для расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала.

Ссылаясь на данные отчета об оценке рыночной стоимости доли уставного капитала ООО "Вектор", составляющей 65 500 000 руб., заявитель считает, что встречные действия Никитиных должны были соответствовать указанной стоимости, иное свидетельствует о существенном нарушении его (Седова) прав.

Факт существенного нарушения ответчиками обязательств по указанным выше сделкам (отсутствие инвестирования, погашения кредита) подтверждается введением в отношении ООО "Вектор" процедуры банкротства и предъявлением к заявителю, как поручителю должника (ООО "Вектор") требований АКБ "Фора-Банк".

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика (Никитина В.В.) в судебном заседании и в отзыве от 05.02.2018 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 09.02.2018 ответчик Никитин В.Л. указал, что с жалобой не согласен, просил рассмотреть дело в его отсутствие. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика Никитина В.Л. и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в открытом судебном заседании, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует материалов дела, ООО "Вектор" является застройщиком жилого комплекса "Созвездие", расположенного по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, г. Кстово (между д.11 по ул. Кстовская и д. 16 по ул. Зеленая). В целях реализации проекта по строительству жилого комплекса, ООО "Вектор" оформило в АКБ "Фора-Банк" (далее по тексту - Банк) договор о кредитной линии N 7/2014 НКЛ-НН от 17.09.2014 с лимитом выдачи 140 000 000 руб., по которому истец и его супруга выступали поручителями и залогодателями личного имущества: детского комбината общей площадью 37 141, 1 кв.м., права аренды земельного участка под ним.

Кроме того, Банку было передано в залог 76 % доли в уставном капитале ООО "Вектор", находящейся в собственности истца (договор залога доли в уставном капитале от 13.11.2014).

В условиях прекращения финансирования со стороны Банка, истец начал поиск инвестора проекта, которым оказался Никитин В.В.

01.10.2015 с последним был заключен спорный договор купли продажи доли (51%) в уставном капитале ООО "Вектор". Стоимость указанной части доли согласована сторонами в размере 5100 руб. (пункт 4 договора).

Согласно данным из ЕГРЮЛ 23.05.2017 в состав участников ООО "Вектор" 12.10.2015 внесены соответствующие изменения и Никитин В.В. зарегистрирован в качестве участника данного общества, владеющего 51% доли уставного капитала.

Одновременно с вышеназванным договором купли-продажи между истцом и Никитиным В. Л. заключено соглашение сторон от 01.10.2015, по которому стороны обязались выполнить ряд условий, связанных в выполнением кредитного договора N 7/2014 НКЛ-НН от 17.09.2014 и сопутствующих ему обеспечительных договоров. В частности, Никитин В.Л. обязался:

-до конца действия кредитного договора погасить основной долг и проценты, не препятствуя снятию обременения в виде залога (ипотеки) с недвижимого имущества, прав аренды и прав требования, находящихся в залоге у АКБ "Фора-банк";

-после полного погашения кредита вывести из состава поручителей Седову И.П. и Седова В.И.;

-до конца строительства жилого дома N 1 жилого комплекса "Созвездие" погасить кредиторскую задолженность ООО "Вектор" существующую на день подписания договора купли-продажи доли ООО "Вектор";

-за счет собственных или с привлечением кредитных средств достроить дом N 1 в жилом комплексе "Созвездие", а также остальные дома в соответствии с проектом строительства жилого комплекса "Созвездие";

-после окончания строительства всего жилого комплекса "Созвездие", распределить прибыл между учредителями компании.

Ссылаясь на то, что ни Никитиным В.В., ни Никитиным В.Л. обязательства, взятые на себя, соответственно по договору купли-продажи и по соглашению от 01.10.2015, не исполнены истец обратился в арбитражный

суд с иском об их расторжении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона

"Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Заключая договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Вектор" в размере 51% от 01.10.2015, стороны соблюли требования корпоративного Закона об его нотариальном удостоверении и согласовали в пункте 4 договора, что цена продаваемой доли уставного капитала ООО "Вектор" (51%) составляет 5100 руб.

Согласно данного пункта договора купли-продажи расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора. Седов В.И. получил от Никитина В.В. 5100 руб.

Таким образом, денежные средства в сумме 5 100 руб., на которые Седов В.И. мог рассчитывать при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала он получил непосредственно до подписания данного договора. Следовательно, нарушения обязательств договора купли-продажи от 01.10.2015 ответчиком Никитиным В.В. не допущено. Доказательств обратного в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил.

В связи с чем, арбитражный суд правомерно признал, что основания для расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала от 01.10.2015 применительно к статье 450 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали и в удовлетворении данной части иска Седова В.И. отказал.

Предметом соглашения сторон от 10.10.2015 явилось предоставление Никитиным В.Л. инвестиционной поддержки ООО "Вектор" на условиях и в порядке, установленных названным соглашением. Так, согласно пунктам 4-8 соглашения Никитин В.Л.обязался:

-после полного погашения кредита вывести из состава поручителей Седову И.П. и Седова В.И.;

Факт исполнения обязательств по инвестированию строительства жилого комплекса "Созвездие", погашению кредиторской задолженности ООО "Вектор", в том числе по кредитному договору всего на сумму более 120 000 000 руб. привлеченной Никитиным В.Л. группой компаний подтверждается материалами дела:

-платежными поручениями о погашении обязательств ООО "Вектор" перед третьими лицами на сумму на сумму 29 399 990 руб. 64 коп. (в том числе на сумму 15 748 623 руб. 10 коп. по кредитному договору от 17.09.2014),

-универсальными передаточными документами, товарными накладными о поставке товара в адрес ООО "Вектор" на сумму 46 044 597 руб. 91 коп.,

-актами приемки выполненных работ на сумму 26 096 617 руб. 17 коп.,

-платежными поручениями о перечислении в пользу ООО "Вектор" по договору участия в долевом строительстве на сумму 16 712 638 руб., и др.

Оценив представленные доказательства в этой части по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что объективные причины для расторжения соглашения сторон от 01.10.2015 по мотиву существенного нарушения договора ответчиками отсутствуют, в связи с чем в этой части иска также обоснованно отказал. При этом следует отметить, что негативные последствия для ООО "Вектор" связаны не с умышленными действиями ответчиков, а с экономическими и финансовыми трудностями самого общества, возникшими в том числе до заключения договора купли-продажи и соглашения от 01.10.2015.

При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2017 по делу N А43-14712/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Седова Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина
Н.А.Назарова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.