Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2018 г. N 17АП-9287/16

г. Пермь

22 февраля 2018 г.

дело N А50-10348/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Даниловой И.П., Мартемьянова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балакиревой Н.Ю.,

при участии:

от ООО "Энергия МЗ": Манин А.А., паспорт, доверенность от 09.01.2018;

от уполномоченного органа: Корлякова И.В., паспорт, доверенность от 20.03.2017,

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора, ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама",

на определение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2017 года об отказе в замене в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Энергия МЗ" в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Научно-инновационная компания "Мир" на ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" в сумме 65 360 000 руб. основного долга,

вынесенное Черенцевой Н.Ю. в рамках дела N А50-10348/2015 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Энергия МЗ" (ОГРН 1115906005214, ИНН 5906109670),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2015 в отношении ООО "Энергия МЗ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Аркадий Кузьмич.

Объявление об открытии процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 11.07.2015.

Решением арбитражного суда от 11.12.2015 ООО "Энергия МЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов Аркадий Кузьмич.

Объявление об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.12.2015 N 235.

Определением от 16.05.2016 Попов Аркадий Кузьмич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Энергия МЗ" утвержден Рудаков Константин Павлович.

31 августа 2017 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсный управляющий ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" Пигалев С.П. об исключении требования ООО "Научно-инновационная компания "Мир" из реестра требований кредиторов ООО "Энергия МЗ" в сумме 65 360 000 руб. и включении требования ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" в сумме 65 360 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Энергия МЗ" в порядке процессуального правопреемства.

Также конкурсный управляющий ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" Пигалев С.П. 04.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования Потрачкова Андрея Васильевича из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Энергия МЗ" в сумме 4 000 000 руб. и включении требования ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" в сумме 4 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Энергия МЗ" в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 11.10.2017 указанное заявление принято к производству и назначено к совместному рассмотрению с заявлением о замене в реестре кредиторов ООО "Энергия МЗ" кредитора ООО "Научно-инновационная компания "Мир" на ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" в сумме 65 360 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2017 года заявление конкурсного управляющего ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" Пигалева С.П. о замене в реестре требований кредиторов ООО "Энергия МЗ" кредитора Потрачкова А.В. на ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" в сумме 4 000 000 руб. выделено в отдельное производство. Судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначить на 11.01.2018.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" Пигалева С.П. о замене в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Энергия МЗ" в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Научно-инновационная компания "Мир" на ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" в сумме 65 360 000 руб. основного долга отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что предметом рассмотрения являются сделки по выдаче векселей, тогда как право вексельного долга по ним перешло к обществу "Фабрика строительных материалов "Панорама" на основании вступившего в законную силу решения суда, при этом право требования, перешедшее к заявителю по судебному решению, не относится к тем, которые не могут переходить к другим лицам (ст. 383 ГК РФ). Полагает, что при установленных по делу обстоятельствах, суд первой инстанции должен был произвести замену кредитора в реестре, так как имеются все основания для осуществления процессуального правопреемства в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации. Считает, что положения указанной нормы не содержит ограничений по кругу лиц, имеющих право заявлять соответствующее ходатайство, более того по смыслу данной нормы, суд по собственной инициативе может произвести процессуальное правопреемство, установив соответствующие обстоятельства.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

От заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, в противном случае просил провести заседание в его отсутствие.

В связи с отсутствием оснований для объявления перерыва в судебном заседании, в удовлетворении соответствующего ходатайства было отказано протокольным определением.

Участвующие в судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа выразили согласие с доводами апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствии.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Научно-инновационная компания "Мир" 07.08.2015 обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 69 360 000 руб.

Определением суда от 09.09.2015 к участию в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама".

Требования кредитора ООО "Научно-инновационная компания "Мир" основывались на праве векселедержателя простых векселей на общую сумму 69 360 000 руб.

02.09.2011 между ООО "Инфобизнес" (цедент) и ООО "Энергия МЗ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права (требования) кредитора и залогодержателя к ООО "Вишера" и ООО "Красновишерская бумажная компания", вытекающие из следующих договоров: кредитный договор N 8022 от 21.02.2008, заключенный в г. Перми между ООО "РНР-Вишера" (Заемщик) и ОАО "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк", договор поручительства N 38022 от 21.02.2008, договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 18022 от 21,02.2008, договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 28022 от 21.02.2008.

Согласно п. 2.3 договора передача всех документов оформляется актом приема-передачи.

Стоимость передаваемых цедентом цессионарию прав (требований) составляет 65 000 000 руб. (п. 3.2 договора).

В оплату передаваемых по настоящему договору прав (требований) цессионарий, в день заключения настоящего договора, передает цеденту собственный простой вексель, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 02.09.2021, номинальной стоимостью 65 000 000 руб. (п. 3.2 договора).

Кроме того, 02.09.2011 между ООО "Инфобизнес" (цедент) и ООО "Энергия МЗ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права (требования) кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Красновишерская бумажная компания" с суммой требований в размере 3 699 178,07 руб. основной задолженности, 438 139,06 руб. пени и 211 052,40 руб. штрафов.

Стоимость передаваемых цедентом цессионарию прав (требований) составляет 4 360 000 руб. (п. 2.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора в оплату передаваемых по настоящему договору прав (требований) цессионарий, в день заключения настоящего договора, передает цеденту собственный простой вексель, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 02.08.2012, номинальной стоимостью 4 360 000 руб.

Актом от 02.09.2011 ООО "Энергия МЗ" переданы ООО "Инфобизнес" простые векселя на общую сумму 69 360 000 руб.

В рамках дела о банкротстве N А50-25561/2009 определением от 14.11.2011 в связи с уступкой прав требований, произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Красновишерская бумажная компания" ООО "Инфобизнес" с суммой требования в размере 60 754 708,39 руб. основного долга и 4 289 655,49 руб. финансовых санкций в качестве обеспеченного залогом имущества должника на ООО "Энергия МЗ" с этой же суммой задолженности и таким же обеспечением, а также в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Красновишерская бумажная компания" ООО "Инфобизнес" с суммой требования в размере 3 699 178,07 руб. основной задолженности, 438 139,06 руб. пени и 211 052,40 руб. штрафов на ООО "Энергия МЗ" с этой же суммой задолженности.

20 января 2014 года между ООО "Инфобизнес" (продавец) и ООО "Научно-инновационная компания "Мир" (покупатель) был заключен договор купли-продажи простых векселей от 20.01.2014, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить, принадлежащие продавцу, следующие векселя (п. 1.1 договора):

Вид векселя	N векселя	Векселедатель, адрес местонахождения	Номинал векселя, руб.	Дата составления	Срок платежа по векселю
Простой	1	ООО "Энергия МЗ", г. Пермь, ул. Ким, д. 64	65 000 000	02.09.2011	По предъявлении но не ранее 02.09.2021
Простой	2	ООО "Энергия МЗ", г. Пермь, ул. Ким, д. 64	4 360 000	02.09.2011	По предъявлении но не ранее 02.08.2012

Стороны договорились, что векселя, названные в п. 1.1 договора, продаются покупателю с дисконтом в размере 90% от их номинальной стоимости, при этом общая стоимость векселей, подлежащая уплате продавцу, составит 6 396 000 руб. (п. 2.1 договора).

Покупатель обязан произвести оплату векселей посредством перечисления суммы указанной в п. 2.1 договора, на банковский счет продавца не позднее 31.12.2015. По соглашению сторон возможны иные формы расчетов. Продавец обязан передать векселя покупателю по Акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора (п.п. 2.2, 2.3 договора).

Актом от 20.01.2014 ООО "Инфобизнес" переданы заявителю простые векселя на общую сумму 69 360 000 руб.

ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" является правопреемником ООО "Инфобизнес", в результате присоединения к ООО "Фабрика Панорама" на основании договора от 20.12.2013 (л.д. 108-111), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 6145958218576 от 28.03.2014.

Подлинные векселя представлены кредитором ООО "Научно-инновационная компания "Мир", находятся в материалы дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергия МЗ".

Поскольку наличие задолженности должника в сумме 69 360 000 руб. подтверждено подлинниками векселя, соответствующего по форме и содержанию требованиям Положения о простом и переводном векселе, доказательства погашения вексельного долга не представлены, требования ООО "Научно-инновационная компания "Мир" признаны судом обоснованными.

Определением от 25.11.2015 требования ООО "Научно-инновационная компания "Мир" в сумме 69 360 000 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Энергия МЗ".

В дальнейшем, между ООО "Научно-инновационная компания "Мир" (цедент) и Потрачковым Андреем Васильевичем (цессионарий) 15.08.2016 заключен договор уступки права, по условиям которого цедент уступил, а Потрачков А.В. принял право требования к ООО "Энергия МЗ" сумму долга в размере 4 000 000 руб., подтвержденное определением суда от 25.11.2015 по делу N А50-10348/2014.

Определением суда от 25.11.2016 произведена замена кредитора ООО "Научно-инновационная компания "Мир" на Потрачкова А.В. в сумме 4 000 000 руб. основного долга в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО Энергия МЗ".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2016 по делу N А50-9045/2016 ООО "Фабрика Панорама" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Пигалев С.П.

Конкурсный управляющий ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" (истец) обратился с иском в Арбитражный суд Пермского края к ООО "Научно-инновационная компания "Мир" (ответчик) о расторжении договора купли-продажи простых векселей от 20.01.2014, возложении на ответчика обязанности в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить истцу простые векселя, выданные ООО "Энергия МЗ" N 1 от 02.09.2011, N 2 от 02.09.2011.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-7619/2017 от 05.07.2016 договор купли-продажи простых векселей от 20.01.2014 заключенный между ООО "Инфобизнес" и ООО "Научно-инновационная компания "Мир" расторгнут. Также указанным решением на ООО "Научно-инновационная компания "Мир" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" простые векселя, выданные ООО "Энергия МЗ" N 1 от 02.09.2011 (номинал векселя 65 000 000 руб., срок платежа не ранее 02.09.2021), N 2 от 02.09.2011 (номинал векселя 4 360 000 руб., срок платежа не ранее 02.08.2012). Решение вступило в законную силу 08.08.2017.

Поскольку ООО Научно-инновационная компания "Мир" не выполнил принятые обязательства перед ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" по оплате простых векселей на сумму 6 930 000 руб. по договору от 20.01.2014, указанные нарушения договорных обязательств признаны судом существенными, являющимися основанием для расторжения договора купли-продажи простых векселей от 20.01.2014.

В качестве основания для обращения в суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве конкурсный управляющий ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" Пигалев С.П. указывает, что право требования вексельного долга на основании договора купли-продажи от 20.01.2014, заключенного между ООО "Инфобизнес" (продавец) и ООО "Научно-инновационная компания "Мир" (покупатель), перешло к ООО "Научно-инновационная компания "Мир"; решением по делу N А50-7619/2017 от 05.07.2016 договор купли-продажи от 20.01.2014 был расторгнут; право требования, переданное по договору от 20.01.2014 не относится к тем, которые не могут переходить к другим лицам (ст. 383 ГК РФ), следовательно, имеются основания для осуществления процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ.

Отказывая в процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, согласно приведенной норме процессуального закона, основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении. При этом, процессуальное правопреемство допускается лишь после того как произойдет замена лица в материальном правоотношении.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из изложенного следует, что перемена кредитора в обязательстве возможна только на основании закона или на основании сделки.

При уступке требования по сделке первоначальный кредитор заключает договор (или соглашение) с лицом, которому он уступает свое требование и которое становится новым кредитором в уже существующем обязательстве.

Предметом такого договора является передача одной стороной другой стороне право требования исполнения третьим лицом обязательства.

Как верно указано судом первой инстанции, заявитель в обоснование довода о замене лица в обязательстве в материальном правоотношении должен был либо указать нормы действующего законодательства, в силу которых произошла замена лица в обязательстве, либо представить суду доказательства совершения сделки по передаче истцом третьему лицу права требования к ответчику.

Заявитель указывает на то, что замена кредитора в обязательстве произошла на основании решения Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-7619/2017 от 05.07.2016 о расторжении договора купли-продажи векселей от 20.01.2014, судом отклоняется, поскольку правовые последствия расторжения договора определены законом, а именно, п. 2 ст. 453 ГК РФ, в соответствии с которой при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Простые векселя, выданные ООО "Энергия МЗ" N 1 от 02.09.2011 (номинал векселя 65 000 000 руб., срок платежа не ранее 02.09.2021), N 2 от 02.09.2011 (номинал векселя 4 360 000 руб., срок платежа не ранее 02.08.2012) предъявлены кредитором ООО "Научно-инновационная компания "Мир", находятся в материалах дела о банкротстве ООО "Энергия МЗ".

Поскольку каких-либо доказательств совершения сделки по уступке права требования заявитель не представил, равно как и не указал на нормы закона, в силу которых произошла замена лица в обязательстве, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" Пигалев С.П. не подтвердил обоснованность заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В силу ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Согласно статье 1 Федерального закона "О переводном и простом векселе" от 11.03.1997 N 48-ФЗ на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе, утвержденное постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

Названным Положением о переводном и простом векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя, права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

Лица, к которым предъявлен иск по векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику (ст. 17 Положения о переводном и простом векселе).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", следует, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Таким образом, в удовлетворении требований по взысканию вексельного долга может быть отказано в том случае, если будет установлено, что векселедержатель знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз. 4 п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (ст. 167 ГК РФ).

Как верно указано судом первой инстанции, расторжение договора купли-продажи векселей от 20.01.2014 влечет наступление иных последствий, предусмотренных общими нормами гражданского законодательства об обязательствах, и не может являться основанием для замены кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Энергия МЗ" в порядке ст. 48 АПК РФ.

Такие последствия расторжения договора, как обратная передача прав требования по векселям к ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама", действующим законодательством не предусмотрены.

Конкурсный управляющий не лишен права требования с ООО "Научно-инновационная компания "Мир" не оплаченной задолженности по договору купли-продажи векселей от 20.01.2014.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и замены кредитора ООО "Научно-инновационная компания "Мир" на ООО "Фабрика строительных материалов "Панорама" в реестр требований кредиторов ООО "Энергия МЗ" в сумме 65 360 000 руб.

Выводы суда первой инстанции положенные в обоснование обжалуемого судебного акта сделаны при полном установлении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, а также при правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства и не влекущие отмену обжалуемого определения.

Иных доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Из приведенных выше обстоятельств и норм права, оснований для отмены определения от 08.12.2017, предусмотренных ст. 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата государственной пошлины налоговым законодательством не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2017 года по делу N А50-10348/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

И.П. Данилова В.И. Мартемьянов