Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2018 г. N 11АП-651/18

г. Самара

21 февраля 2018 г.

Дело N А65-12787/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Засыпкиной Т.С.,

судей Бажана П.В., Корнилова А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А.,

с участием:

от закрытого акционерного общества "Региональная информационная сеть" - представитель не явился, извещено,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - Важнова Н.Р. (доверенность от 07.09.2017),

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан - представитель не явился, извещено,

от Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Региональная информационная сеть"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2017 по делу N А65-12787/2017 (судья Хамитов З.Н.), по заявлению закрытого акционерного общества "Региональная информационная сеть" (ОГРН 1021603623986, ИНН 1660050225), Республика Татарстан, г.Казань,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан(ОГРН 1061673102204, ИНН 1659068482), Республика Татарстан, г.Казань,

третьи лица: Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань,

Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань,

о признании незаконным решения от 30.03.2016 N 15264А,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Региональная информационная сеть" (далее - заявитель, ЗАО "РИС") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 30.03.2016 N 15264А об отказе в государственной регистрации незаконным, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Определением суда первой инстанции от 13.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, Советский РОСП УФССП России по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, указывая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Инспекции считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителя Инспекции, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в Инспекцию 23.03.2017 (вх. N 15264А) от Галиуллина Эдуарда Равилевича направлены в форме электронных документов, предусмотренных п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, документы: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме N Р14001, подписанное электронной подписью директора - Галиуллина Эдуарда Равилевича; доверенность от 16.10.2015.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом 30.03.2017 принято решение N 15264А об отказе в государственной регистрации по основанию, предусмотренному пп. "м" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о госрегистрации) по причине наличия у регистрирующего органа акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрационных действий в отношении ЗАО "РИС".

Жалоба в вышестоящий налоговый орган на решение от 30.03.2016 N 15264А об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

Названные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в суд с настоящими требованиями.

При принятии судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

Согласно статье 2 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Пунктом 1 ст. 8, п. 3 ст. 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен ст. 23 Закона N 129-ФЗ, в том числе в соответствии с пп. "м", если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Так, в адрес Инспекции 27.04.2009 от Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан поступило постановление судебного пристава-исполнителя по исполнительному производству от 08.04.2009 N 92/385/17229/7/2009, согласно которому Межрайонная ИФНС России N 14 по Республике Татарстан и Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан с момента получения указанного постановления обязаны не производить никаких действий по государственной регистрации любых изменений, как связанных, так и не связанных с внесением в учредительные документы юридического лица ЗАО "РИС" ИНН 1660050225 (ликвидация и реорганизация).

На основании вышеуказанного постановления судебного пристава - исполнителя Инспекцией принято решение о внесении соответствующих сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица - ЗАО "РИС" (ИНН 1660050225).

Согласно нормам Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе наложить запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий в отношении определенного юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Закона N 229-ФЗ законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Инспекция не вправе производить действий по государственной регистрации при наличии акта о запрете совершения регистрационных действий в отношении юридического лица.

В обоснование заявленных требований заявитель сослался на то, что исполнительное производство от 08.04.2009 N 92/385/17229/7/2009 ко дню принятия ответчиком оспариваемого решения было отменено.

Согласно представленным третьим лицом материалам исполнительного производства исполнительное производство от 08.04.2009 N 92/385/17229/7/2009 было завершено 13.05.2009 в результате применения мер принудительного взыскания, постановление о запрете совершения регистрационных действий отменено.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения Инспекции исполнительное производство N 92/385/17229/7/2009 от 08.04.2009 было завершено, а постановление, на основании которого вынесено оспариваемое решение, отменено.

Постановление об отмене по исполнительному производству N 92/385/17229/7/2009 от 08.04.2009 в адрес Инспекции не поступало.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции установлено наличие на момент принятия оспариваемого решения другого исполнительного производства N 132214/12/04/16, возбужденного 10.10.2012 в отношении ЗАО "РИС" с суммой долга около 4, 5 млн. руб.

В настоящее время указанное исполнительное производство передано в Советский РОСП г. Казани и имеет N 33457/14/03/16 и по нему также вынесено постановление о наложении запрета на регистрационные действия от 14.11.2017.

Следовательно, как правильно отмечено судом первой инстанции, основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, фактически существовали, но были неверно отражены в оспариваемом решении.

Кроме этого, из материалов дела усматривается, что 10.02.2017 за ГРН 2171690236936 в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "РИС" внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице), что также является основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае прекращаются полномочия исполнительного органа Юсупова Рустема Фаритовича и возлагаются на ООО "МОРРИС" ОГРН1161690184402.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ статус ООО "МОРРИС" "находится в стадии ликвидации".

При этом ООО "МОРРИС" является управляющей компанией в 4 юридических лицах, участником в 2 юридических лицах.

Единственными участниками ООО "МОРРИС" являются ООО "ВИМПЕРГ" (ИНН 1658195181) и ООО "ХЛОПКОРОБ" (ИНН 1656071085).

ООО "ВИМПЕРГ" (ИНН 1658195181) является участником в 53 юридических лицах (из них 13-действующие, 40-в стадии ликвидации);

ООО "ХЛОПКОРОБ" (ИНН 1656071085) является участником в 51 юридическом лице (из них 13-действующие, 38- в стадии ликвидации).

Адрес регистрации ООО "МОРРИС": 420095. Республика Татарстан, город Казань, улица Восход, дом 2А, помещение 7, является адресом "массовой" регистрации организаций. Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, по указанному адресу зарегистрировано 116 организаций.

Исполнительным органом ООО "МОРРИС" является Галиуллин Эдуард Равилевич, который является/являлся участником, руководителем и/или заявителем в 279 юридических лицах, из которых 2 юридических лица исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, 1 организация прекратила деятельность при реорганизации, 111 юридических лиц находятся в процессе реорганизации.

Сведения о получении доходов Галиуллиным Э.Р. в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан отсутствуют.

При этом ЗАО "РИС" зарегистрировано по адресу: г.Казань ул. Достоевского, д.78, 1, а 10.02.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности адреса ЗАО "РИС" за ГРН 2171690236936.

Таким образом, в ЗАО "РИС" прекращаются полномочия исполнительного органа Юсупова Рустема Фаритовича и возлагаются на ООО "МОРРИС" (ОГРН 1161690184402), статус которого согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ - находится в стадии ликвидации, при этом ООО "МОРРИС" является участником и исполнительным органом в 5 организациях статус которых - находятся в стадии ликвидации, директором ООО "МОРРИС" является Галиуллин Эдуард Равилевич, обладающий признаками массового руководителя, учредителя, участниками являются ООО "ВИМПЕРГ" (ИНН 1658195181) и ООО "ХЛОПКОРОБ" (ИНН 1656071085).

Следовательно, по результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 30.03.2017 правомерно принято решение об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ЗАО "РИС" за вх. N 15264А, в соответствии с пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Учитывая, что неверное указанное основание отказа в государственной регистрации не привело к неправильному принятию решения, поскольку имелись и другие основания для отказа в государственной регистрации, суд первой инстанции обоснованно не признал недействительным оспариваемое решение.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии со ст.13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - несоответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Обстоятельства, послужившие основанием для вынесения оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации, подтверждаются материалами дела, квалифицирующие признаки, изложенные в нем, соответствуют диспозиции примененной правовой нормы.

Статьей 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 и ч. 3 ст. 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствует совокупность названных условий.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2017 по делу N А65-12787/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

П.В. Бажан А.Б. Корнилов