Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 09АП-67956/17

г. Москва

20 февраля 2018 г.

Дело N А40-136987/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Гарипова В.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ОАО "Российские ипподромы", ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар", Федерального агентства по управлению государственным имуществом

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "13" ноября 2017 г.

по делу N А40-136987/2016, принятое судьёй Н.А. Константиновской

по иску ОАО "Российские ипподромы"

(ОГРН 1127746402112, ИНН 7714873807)

к ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар"

(ОГРН 1037728006359, ИНН 7728280645)

третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании:

от истца - Рогатова Л.В. по доверенности от 09.01.2018;

от ответчика - Иоффе М.Л. по доверенности от 07.12.2017;

от третьего лица - Рамазанов А.Р. по доверенности от 29.12.2017.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российские ипподромы" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 37 108 354 руб. 14 коп.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2017 иск удовлетворен частично. Суд решил: взыскать с ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" в пользу ОАО "Российские ипподромы" 1 564 420 руб. - действительную стоимость доли.

Также с ответчика взысканы расходы по госпошлине в размере 30 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "Российские ипподромы", ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар", Федерального агентства по управлению государственным имуществом подали апелляционные жалобы.

ОАО "Российские ипподромы" просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то обстоятельство, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство истца об уточнении вопросов поставленных перед экспертом.

ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на то обстоятельство, что суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на то обстоятельство, что результаты судебной экспертизы не могут быть использованы в качестве надлежащего доказательства по делу.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Федеральное государственной унитарное предприятие "Центральный Московский ипподром" внесло в уставный капитал Закрытого акционерного общества "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" два здания: строение N 17 и строение N 24, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Беговая, 22, что составило 26% уставного капитала ЗАО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар".

ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" создано путём реорганизации в форме преобразования ЗАО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" 10.02.2003. ОАО "Российские ипподромы" является правопреемником ФГУП "ЦМИ".

Доля в размере 26% уставного капитала ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар", принадлежащая ФГУП "ЦММ" с момента государственной регистрации ОАО "Российские ипподромы" (24.05.2012) должна перейти к истцу.

Согласно пункту 8.15 Устава ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц - участников общества допускается только с согласия остальных участников.

Так как остальные участники ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" своего согласия на переход доли ФГУП "ЦМИ" к ОАО "Российские ипподромы" не давали, то в силу пункта 5 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" за последний отчетный период, предшествующий дню завершению реорганизации.

16.04.2014 ответчик перечислил в качестве оплаты действительной стоимости доли ФГУП "ЦМИ" в уставном капитале ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" на расчетный счет истца денежную сумму в размере 1 564 825 руб.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, истец возвратил указанную сумму ответчику.

В обоснование своей позиции, истец указал, что по его мнению, размер действительной стоимости доли, определенный ответчиком, существенно занижен в виду занижения стоимости основных средств и, соответственно, чистых активов ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар", что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 6.1 статьи 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Арбитражный суд города Москвы назначил экспертизу по настоящему делу, на разрешение эксперта был поставлен вопрос: "Какова действительная стоимость доли ОАО "Российские ипподромы" в уставном капитале ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" по состоянию на 01.04.2012.

В соответствии с заключением эксперта от 14.08.2017 N 289/1-3/17-18 действительная стоимость 26% доли ОАО "Российские ипподромы" в уставном капитале ООО "Большой

Международный Конный Клуб "Прадар" по состоянию на 01.04.2012 составляет 1 564 420 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению на сумму 1 564 420 руб.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы ОАО "Российские ипподромы" о том, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство истца об уточнении вопросов поставленных перед экспертом, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку выводы эксперта изложенные в представленном заключении N 289/1-3/17-18 от 14.08.2017 достаточно ясны и не вызывают каких-либо вопросов.

Кроме того, в силу статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы и подлежит исследованию и оценке в совокупности с другими доказательствами.

Ходатайство истца, содержащееся в апелляционной жалобе о назначении по делу дополнительной экспертизы, подлежит отклонению, поскольку заявителем не представлено оснований, предусмотренных статьями 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для назначения по делу дополнительной экспертизы.

Довод апелляционной жалобы ООО "Большой Международный Конный Клуб "Прадар" о том, что суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, подлежит отклонению, как необоснованный, поскольку заявителем не представлено соответствующих доказательств в подтверждение указанного обстоятельства.

Довод апелляционной жалобы Федерального агентства по управлению государственным имуществом о том, что результаты судебной экспертизы не могут быть использованы в качестве надлежащего доказательства по делу, не принимается Девятым арбитражным апелляционным судом, поскольку возражений относительно представленной в материалы дела экспертизы, заявителем в суде первой инстанции не заявлялось.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии решения судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "13" ноября 2017 г. по делу N А40-136987/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

В.С. Гарипов О.О. Петрова