Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 11АП-710/18

г. Самара

20 февраля 2018 г.

Дело N А65-27024/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Храмовой А.С.,

в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 февраля 2018 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акос-Моторс" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2017 года по делу NА65-27024/2017 (судья Прокофьев В.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Айсиджиэм Сервис" (ОГРН 1121690054353, ИНН 1659122027), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Акос-Моторс" (ОГРН 1071673002356, ИНН 1648022292), г. Казань,

о взыскании 111750 руб. - задолженности

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Акос-Моторс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Айсиджиэм Сервис"

о признании недействительной сделкой договора об оказании услуг N 20.02.КУ 15 от 16.02.2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Айсиджиэм Сервис" (далее - ООО "Айсиджиэм Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Акос-Моторс" (далее - ООО "Акос-Моторс", ответчик) о взыскании 111750 руб. - задолженности по договору об оказании услуг N 20.02 КУ 15 от 16.02.2016.

Определением суда от 25.10.2017 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Акос-Моторс" к ООО "Айсиджиэм Сервис" о признании договора об оказании услуг N 20.02. КУ 15 от 16.02.2016 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2017 первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "Акос-Моторс" в пользу ООО "Айсиджиэм Сервис" взыскано 111750 руб. - долга, 16000 руб. - расходов по оплате услуг представителя, 4353 руб. - расходов по уплате государственной пошлины. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения. С ООО "Акос-Моторс" в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. - государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Айсиджиэм Сервис" отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение судом норм материального права.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Айсиджиэм Сервис" (исполнитель) и ООО "Акос-Моторс" (заказчик) был заключен договор об оказании услуг N 20.02 КУ 15 от 16.02.2016 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по уборке внутренних помещений заказчика в соответствии с приложением N 1 к договору, а заказчик обязался принимать надлежащим образом оказанные услуги и оплачивать их в соответствии с условиями договора. Площади заказчика, подлежащие обслуживанию, расположены по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Горьковское шоссе, 49, Проспект Победы, 214 (л.д. 6-10).

Согласно пункту 3.4. договора оказанные услуги оплачиваются заказчиком в течение 30 календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг и получения счета и счета-фактуры.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.11.2016 к договору стороны согласовали виды работ, площадь заказчика, подлежащую обслуживанию - 519 кв. м и стоимость услуг в месяц - 37250 руб. (л.д. 16-17).

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику услуги по уборке внутренних помещений на общую сумму 111750 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами N 129 от 30.06.2017 на сумму 37250 руб., N 86 от 30.04.2017 на сумму 37250 руб. и N 17 от 31.01.2017 на сумму 37250 руб., в которых указано, что работы выполнены полностью и в срок, а заказчик претензий по объему, качеству, и срокам оказания услуг не имеет (л.д. 18, 20, 22).

Поскольку обязательства по оплате оказанных истцом услуг на сумму 111750 руб. ответчиком не исполнены, истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 93 от 07.07.2017 о необходимости погашения задолженности, что подтверждается уведомлением о вручении претензии, которая осталась без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском (л.д. 24-25).

Ответчик первоначальные исковые требования не признал и обратился со встречным иском о признании договора об оказании услуг N 20.02 КУ 15 от 16.02.2016 недействительной сделкой, поскольку договор от имени истца подписан неуполномоченным лицом.

В обоснование недействительности оспариваемого договора ответчик сослался на то, что договор об оказании услуг N 20.02. КУ 15 от 16.02.2016 и дополнительное соглашение N 1 от 01.11.2016 от имени истца подписаны Гервальдом Артуром Александровичем, который не является руководителем истца.

Ответчик считает, что договор подписан неуполномоченным лицом со стороны истца, следовательно, сделка является недействительной в соответствии с частью 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчик полагает, что заключенный между сторонами договор об оказании услуг N 20.02 КУ 15 от 16.02.2016 является недействительной сделкой, поскольку договор от имени истца подписан неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из материалов дела усматривается, что договор об оказании услуг N 20.02 КУ 15 от 16.02.2016 от имени истца подписан Гервальдом А.А., подпись которого скреплена оригинальной печатью ООО "Айсиджиэм Сервис". В материалах дела отсутствуют доказательства незаконного использования печати ООО "Айсиджиэм Сервис" третьими лицами. С заявлением о фальсификации печати и подписи на спорных документах в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны не обращались, и суд первой инстанции не исключал данные доказательства из числа доказательств по делу.

Кроме того, пунктом 10.6. Устава ООО "Айсиджиэм Сервис" предусмотрено, что директор на время своего отсутствия и при иных обстоятельствах вправе назначить из числа должностных лиц общества лицо, временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества.

В связи с уходом директора ООО "Айсиджиэм Сервис" Галимовой Д.А. в декретный отпуск исполняющим обязанности директора был назначен руководитель отдела клининга ООО "Айсиджиэм Сервис" Гервальд А.А., что подтверждается приказом N 1 от 01.01.2015.

Истцом не оспариваются полномочия Гервальда А.А., подписавшего с ответчиком договор и дополнительное соглашение к нему от имени ООО "Айсиджиэм Сервис", а ответчиком не оспариваются подписанные им акты.

Таким образом, ответчиком надлежащим образом не доказан факт подписания договора от имени истца неуполномоченным лицом.

Кроме того, возражая против удовлетворения встречных исковых требований, истец, руководствуясь частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявил о пропуске ответчиком годичного срока исковой давности о признании сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно положениям статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 и статьей 201 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Учитывая, что договор об оказании услуг был заключен сторонами 16.02.2016, с учетом положений пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 197, статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что годичный срок исковой давности для оспаривания договора истек 16.02.2017, а ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском 02.10.2017, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Оценив условия заключенного сторонами договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанный договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, а отношения сторон регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Таким образом, исходя из существа регулируемых названными нормами обязательств, отказ заказчика от оплаты оказанных ему исполнителем услуг при условии их надлежащего исполнения не допускается.

В подтверждение фактически оказанных по договору услуг ООО "Айсиджиэм Сервис" представлены акты N 129 от 30.06.2017, N 86 от 30.04.2017 и N 17 от 31.01.2017, подписанные ООО "Акос-Моторс" и подтверждающие факт оказания ООО "Айсиджиэм Сервис" услуг по оспариваемому договору.

При этом судом первой инстанции учтено, что ответчик факт оказания услуг истцом не оспаривает, а доказательства превышения стоимости оказанных услуг ответчиком в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Принимая во внимание, что факт оказания услуг, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 307-309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность по оплате оказанных услуг в размере 111750 руб.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на заявителя жалобы и в связи с предоставлением отсрочки в ее уплате подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2017 года по делу N А65-27024/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акос-Моторс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Акос-Моторс" (ОГРН 1071673002356, ИНН 1648022292), г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина К.К. Туркин