Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2018 г. N 15АП-1903/18

город Ростов-на-Дону

22 февраля 2018 г.

дело N А32-35589/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Р.Р. Илюшина,Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" конкурсного управляющего коммерческого банка "Кубанский универсальный банк"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2017 по делу N А32-35589/2017 (судья Семененко Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юг лизинг"

к государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" конкурсному управляющему коммерческого банка "Кубанский универсальный банк"

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Дормастер"; акционерного общества "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края"; обществу с ограниченной ответственностью "Ейск-Порт-виста" о признании договоров залога прекращенными,

при участии: от истца: Сафронова И.А. (доверенность от 17.05.2017),

от ответчика: Подлепнюк Н.В. (доверенность от 20.07.2017),

от третьих лиц представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юг Лизинг" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ГК "Агентство по страхованию вкладов" конкурсный управляющий КБ "Кубанский универсальный банк" (далее - ответчик) с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ ), согласно которому просил:

1. Признать договор залога оборудования N 27-2016/4 от 16.08.2016 прекращенным с 28.02.2017 года в отношении залога следующего имущества:

- Дизельный двигатель Deutz (Дойтц) модель BF6M1013EC, зав.номер 11397980, год выпуска 2014

- Дизельный двигатель Deutz (Дойтц) модель BF6M1013FC, зав.номер 11565192, год выпуска 2014

- Секция главного гидронасоса, S048057, год выпуска 2014

- Секция главного гидронасоса, S047487, год выпуска 2014

- Распределитель главный в сб., S050124, год выпуска 2014

2. Признать договор залога автотранспорта N 27-2016/4 от 16.08.2016 прекращенным с 31.05.2017 года в отношении залога следующего имущества:

N	Наименование	птс	Гос. номер	Год выпуск а	Модель, N двигателя	Шасси (рама) N	Кузов (кабина) N
1	Автомобиль LADA KS0Y5L LADA LARGUS, (VIN)- XTAKS0Y5LG0925403	63 ОЕ 352922	Т499РУ123	2016	К4М, Р032132	Отсутствует	XTAKSOY5LG0925403

3. Признать договор залога автотранспорта N 27-2016/4 от 16.08.2016 прекращенным с 19.06.2017 года в полном объеме, в том числе в отношении залога следующего имущества:

N	Наименование	ПТС	Гос. номер	Год выпуска	Модель, N двигателя	Шасси (рама) N	Кузов(кабина)N
1	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN)-XUFTF69EJEN023265	780A 619124	E 516 CB 123	2014	F16D4 133640301	Отсутствует	XUFTF69EJEN023265
2	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023280	780A 619137	E 525 CB 123	2014	F16D4 133640417	Отсутствует	XUFTF69EJEN023280
3	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN)-XUFTF69EJEN023287	780A 619144	E535CB123	2014	F16D4 133640321	Отсутствует	XUFTF69EJEN023287
4	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023302	780A 619157	E512CB123	2014	F16D4 133640307	Отсутствует	XUFTF69EJEN023302
5	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023303	780A 619158	E 523 CB-123	2014	F16D4 133640061	Отсутствует	XUFTF69EJEN023303
6	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3029228	780A 622744	E 519 CB 123	2014	F16D3 140070802	Отсутствует	XUFJF696JE3029228
7	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3029405	780A 623229	E514CB123	2014	F16D3 140080746	Отсутствует	XUFJF696JE3029405
8	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3029598	780A 623245	E 513 CB 123	2014	F16D3 140230211	Отсутствует	XUFJF696JE3029598
9	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3029601	780A 623093	E511CB123	2014	F16D3 140070850	Отсутствует	XUFJF696JE3029601
10	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3031486	78 OB 105704	E 510 CB 123	2014	F16D3 140230909	Отсутствует	XUFJF696JE3031486
11	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) - XUFJF696JE3033008	78 OB 107144	E 518 CB 123	2014	F16D3 140290399	Отсутствует	XUFJF696JE3033008
12	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) - XUFJF696JE3033013	78 OB 107146	E 509 CB 123	2014	F16D3 140280888	Отсутствует	XUFJF696JE3033013
13	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) -XWELB41CBE0002758	39 HT 366030	E 584 CB 123	2014	G4NA DU8880023	Отсутствует	XWELB41CBE0002758
14	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) -XWELB41CBE0002777	39 HT 366058	E 583 CB 123	2014	G4NA DU8875439	Отсутствует	XWELB41CBE0002777
15	Автомобиль Volkswagen Passat, (VIN) - WVWZZZ3CZEE162858	78 УУ 270551	T 747 CB 123	2014	CDA 454235	Отсутствует	WVWZZZ3CZEE162858
16	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) - XWELC41CBE0003389	39 HX 650009	T757CB123	2014	G4NA EU940305	Отсутствует	XWELC41CBE0003389

4. Обязать КБ "Кубанский универсальный банк" (ООО) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" передать ООО "Юг Лизинг" паспорта технических средств на нижеуказанные транспортные средства:

N	Наименование	ПТС	Гос. номер	Год выпуска	Модель, N двигателя	Шасси (рама) N	Кузов(кабина)N
1	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023265	780A 619124	E516CB123	2014	F16D4 133640301	Отсутствует	XUFTF69EJEN023265
2	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023280	780A 619137	E525CB123	2014	F16D4 133640417	Отсутствует	XUFTF69EJEN023280
3	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023287	780A 619144	E 535 CB 123	2014	F16D4 133640321	Отсутствует	XUFTF69EJEN023287
4	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023302	780A 619157	E512CB123	2014	F16D4 133640307	Отсутствует	XUFTF69EJEN023302
5	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023303	780A 619158	E 523 CB 123	2014	F16D4 133640061	Отсутствует	XUFTF69EJEN023303
6	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VINJ-XUFJF696JE3029228	780A 622744	E519CB123	2014	F16D3 140070802	Отсутствует	XUFJF696JE3029228
7	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3029405	780A 623229	E 514 CB 123	2014	F16D3 140080746	Отсутствует	XUFJF696JE3029405
8	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3029598	780A 623245	E 513 CB 123	2014	F16D3 140230211	Отсутствует	XUFJF696JE3029598
9	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3029601	780A 623093	E 511 CB 123	2014	F16D3 140070850	Отсутствует	XUFJF696JE3029601
10	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3031486	78 OB 105704	E 510 CB 123	2014	F16D3 140230909	Отсутствует	XUFJF696JE3031486
11	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3033008	78 OB 107144	E518CB123	2014	F16D3 140290399	Отсутствует	XUFJF696JE3033008
12	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN)-XUFJF696JE3033013	78 OB 107146	E509CB123	2014	F16D3 140280888	Отсутствует	XUFJF696JE3033013
13	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) -XWELB41CBE0002758	39 HT 366030	E 584 CB 123	2014	G4NA DU8880023	Отсутствует	XWELB41CBE0002758
14	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) - XWELB41CBE0002777	39 HT 366058	E 583 CB 123	2014	G4NA DU8875439	Отсутствует	XWELB41CBE0002777
15	Автомобиль Volkswagen Passat, (VIN) - WVWZZZ3CZEE162858	78 УУ 270551	T 747 CB 123	2014	CDA 454235	Отсутствует	WVWZZZ3CZEE162858
16	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) - XWELC41CBE0003389	39 HX 650009	T 757 CB 123	2014	G4NA EU940305	Отсутствует	XWELC41CBE0003389
17	Автомобиль LADA KS0Y5L LADA LARGUS, (VIN)- XTAKS0Y5LG0925403	63 OE 352922	Т499РУ123	2016	K4M, P032132	Отсутствует	XTAKSOY5LG0925403

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дормастер"; акционерное общество "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края"; общество с ограниченной ответственностью "Ейск-Порт-виста"

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2017 иск удовлетворен, распределены судебные расходы.

Решение мотивировано тем, что лизингополучателем надлежащим образом исполнены обязанности по уплате лизинговых платежей в отношении спорного имущества. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Суд указал, что в силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга. Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса). Истребуя подлинные ПТС на автотранспортные средства, суд указал, что из смысла ст. 359 ГК РФ следует, что предметом удержания кредитором может быть вещь, принадлежащая на каком-либо праве должнику. Кредитор вправе удерживать такую вещь до исполнения должником его обязательства. Удержание чужого имущества в обеспечение исполнения обязательства, в котором собственник имущества не является должником, не допускается. Суд пришел к выводу, что удержание ответчиком ПТС нарушает права истца, поскольку в нарушение ст. 456 ГК РФ он не может передать АО "НЭСК" и ООО "Дормастер" товар в надлежащей комплектности, а последние, в свою очередь, не могут надлежащим образом эксплуатировать приобретенный товар.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" конкурсный управляющий коммерческого банка "Кубанский универсальный банк" обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, просит судебный акт отменить, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- статья 352 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит исчерпывающий перечень оснований прекращения залога, которых в настоящее время не имеется;

-требования кредиторов ответчика, включенные в реестр, составляют более 2 млрд. руб. Суд не дал оценки доводам ответчика о том, что в случае прекращения прав залога, банк лишится обеспечения по кредитному договору, что нарушит права и ответчика и кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения.

В отзыве акционерное общество "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края" полагает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции. Дело рассмотрено в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО "Юг Лизинг" и КБ "Кубанский универсальный банк" (ООО) заключен кредитный договор N 27-2016 от 16.08.2016.

В обеспечение кредитного договора между истцом и ответчиком заключены договоры залога: договор залога оборудования N 27-2016/4 от 16.08.2016 и договор залога автотранспорта N 27-2016/4 от 16.08.2016.

Имущество, переданное в залог ответчику, по договору залога оборудования N 27-2016/4, являлось в том числе, предметом договоров финансовой аренды (лизинга) N 272/14 от 17.02.2014 и N 273/14 от 24.02.2014, заключенных между ООО "Юг Лизинг" и ООО "Ейск-Порт-Виста".

ООО "Ейск-Порт-Виста", являющееся Лизингополучателем по договорам финансовой аренды (лизинга) N 272/14 от 17.02.2014 и N 273/14 от 24.02.2014, свои обязательства по оплате всех платежей выполнил в полном объеме за следующее имущество:

N	Наименование
1	Дизельный двигатель Deutz (Дойтц) модель BF6M1013EC, зав.номер 11397980, год выпуска 2014
2	Дизельный двигатель Deutz (Дойтц) модель BF6M1013FC, зав.номер 11565192, год выпуска 2014
3	Секция главного гидронасоса, S048057, год выпуска 2014
4	Секция главного гидронасоса, S047487, год выпуска 2014
5	Распределитель главный в сб., S050124, год выпуска 2014

Имущество, переданное в залог ответчику, по договору залога автотранспорта N 27-2016/4 от 16.08.2016, являлось в том числе, предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 299/14 от 04.07.2014, заключенного между истцом и АО "НЭСК", и договора финансовой аренды (лизинга) N 395/16 от 23.05.2016, заключенного между истцом и ООО "Дормастер".

АО "НЭСК", являющееся Лизингополучателем по договору финансовой аренды (лизинга) N 299/14 от 04.07.2014, свои обязательства по оплате всех платежей выполнил в полном объеме за следующее имущество:

N	Наименование	ПТС	Гос. номер	Год выпуск а	Модель, N двигател я	Шасси (рама) N	Кузов (кабина) N
1	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023265	78ОА 619124	Е 516 СВ 123	2014	F16D4 133640301	Отсутствуе т	XUFTF69EJEN0232 65
2	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023280	78ОА 619137	Е 525 СВ 123	2014	F16D4 133640417	Отсутствуе т	XUFTF69EJEN0232 80
3	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023287	78ОА 619144	Е 535 СВ 123	2014	F16D4 133640321	Отсутствуе т	XUFTF69EJEN0232 87
4	Автомобиль Chevrolet KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023302	78ОА 619157	Е 512 СВ 123	2014	F16D4 133640307	Отсутствуе т	XUFTF69EJEN0233 02
5	Автомобиль Chevrolet	78ОА	Е 523 СВ	2014	F16D4	Отсутствуе	XUFTF69EJEN0233
	KL1T Aveo, (VIN) - XUFTF69EJEN023303	619158	123		133640061	т	03
6	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) - XUFJF696JE3029228	78ОА 622744	Е 519 СВ 123	2014	F16D3 140070802	Отсутствуе т	XUFJF696JE302922 8
7	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) - XUFJF696JE3029405	78ОА 623229	Е 514 СВ 123	2014	F16D3 140080746	Отсутствуе т	XUFJF696JE302940 5
8	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) - XUFJF696JE3029598	78ОА 623245	Е 513 СВ 123	2014	F16D3 140230211	Отсутствуе т	XUFJF696JE302959 8
9	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) - XUFJF696JE3029601	78ОА 623093	Е 511 СВ 123	2014	F16D3 140070850	Отсутствуе т	XUFJF696JE302960 1
10	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) - XUFJF696JE3031486	78 ОВ 105704	Е 510 СВ 123	2014	F16D3 140230909	Отсутствуе т	XUFJF696JE303148 6
11	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) - XUFJF696JE3033008	78 ОВ 107144	Е 518 СВ 123	2014	F16D3 140290399	Отсутствуе т	XUFJF696JE303300 8
12	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) - XUFJF696JE3033013	78 ОВ 107146	Е 509 СВ 123	2014	F16D3 140280888	Отсутствуе т	XUFJF696JE303301 3
13	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) - XWELB41CBE0002758	39 НТ 366030	Е 584 СВ 123	2014	G4NA DU8880023	Отсутствуе т	XWELB41CBE0002 758
14	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) - XWELB41CBE0002777	39 НТ 366058	Е 583 СВ 123	2014	G4NA DU8875439	Отсутствуе т	XWELB41CBE0002 777
15	Автомобиль Volkswagen Passat, (VIN) - WVWZZZ3CZEE162858	78 УУ 270551	Т 747 СВ 123	2014	CDA 454235	Отсутствуе т	WVWZZZ3CZEE16 2858
16	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) -	39 НХ 650009	Т 757 СВ 123	2014	G4NA EU940305	Отсутствуе т	XWELC41CBE0003 389
	XWELC41CBE0003389

ООО "Дормастер", являющееся Лизингополучателем по договору финансовой аренды (лизинга) N 395/16 от 23.05.2016, свои обязательства по оплате всех платежей выполнил в полном объеме за следующее имущество:

N	Наименование	ПТС	Гос. номер	Год выпу ска	Модель, N двигателя	Шасси (рама) N	Кузов (кабина) N
1	Автомобиль LADA KS0Y5L LADA LARGUS , (VIN)- XTAKS0Y5LG0925403	ПТС 63 ОЕ 352922	Т499РУ123	2016	K4M, P032132	Отсутствуе т	XTAKSOY5LG092 5403

Истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями (N 22 от 02.02.2017, N 30 от 09.02.2017, N 51 от 15.03.2017, N 115 от 25.05.2017, N 119 от 30.05.2017, N 129 от 09.06.2017, N 139 от 22.06.2017) выдачи ПТС на автотранспортные средства в связи с прекращением залога. Совместно с требованиями истец направлял в адрес ответчика доказательства полной оплаты лизингополучателей имущества по вышеуказанным договорам лизинга.

Истцу необходимо выполнить свои обязательства и передать ПТС на автотранспортные средства в адрес АО "НЭСК", являющееся Лизингополучателем по договору финансовой аренды (лизинга) N 299/14 от 04.07.2014 и ООО "Дормастер", являющееся Лизингополучателем по договору финансовой аренды (лизинга) N 395/16 от 23.05.2016.

Письмом от 26.07.2017 года за N 58-07исх-171511 ответчик ответил, что снятие обременения не представляется возможным до полного исполнения обязательств заемщика (истца) по кредитному договору N 27-2016 от 16.08.2016 и по кредитному договору N 11-2015 от 09.04.2015.

Указанное послужило основанием для обращения истца в суд.

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы, соответствующие нормам материального права, о прекращении спорных договоров лизинга.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 ГК РФ.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга" предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга. В частности, указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее. По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Имущество, переданное в залог ответчику, по договору залога автотранспорта N 27-2016/4 от 16.08.2016, являлось в том числе, предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 299/14 от 04.07.2014, заключенного между истцом и АО "НЭСК", и договора финансовой аренды (лизинга) N 395/16 от 23.05.2016, заключенного между истцом и ООО "Дормастер".

1	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) -XUFJF696JE3029405	780A 623229	E514CB 123	2014	F16D3 140080746	Отсутствует	XUFJF696JE3029405
2	Автомобиль Chevrolet KL1J Cruze, (VIN) -XUFJF696JE3029598	7ЮА 623245	E513CB 123	2014	FI6D3 140230211	Отсутствует	XUFJF696JE3029598
3	Автомобиль Chevrolet KLIJ Cruze, (VIN) -XUFJF696JE302960I	780A 623093	E511 CB 123	2014	F16D3 140070850	Отсутствует	XUFJF696JE3029601
4	Автомобиль Chevrolet KLI J Cruze, (VIN) -XUFJF696JE3031486	78 OB 105704	E510CB 123	2014	F16D3 140230909	Отсутствует	XUFJF696JE3031486
5	Автомобиль Chevrolet KLI J Cruze, (VIN) -XUFJF696JE3033008	78 OB 107144	E 518 CB 123	2014	FI6D3 140290399	Отсутствует	XUFJF696JE3033008
6	Автомобиль Chevrolet KLI J Cruze, (VIN) -XUFJF696JE3033013	78 OB 107146	E 509 CB 123	2014	F16D3 140280888	Отсутствует	XUFJF696JE3033013
7	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) - XWELB41CBE0002758	39 HT 366030	E 584 CB 123	2014	G4NA DU8880023	Отсутствует	XWELB41CBE00027 58
8	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) - XWELB41CBE0002777	39 HT 366058	E 583 CB 123	2014	G4NA DU8875439	Отсутствует	X WELB41СВЕ00027 77
9	Автомобиль Volkswagen Passat, (VIN) -WVWZZZ3CZEE162858	78 УУ 270551	T 747 CB 123	2014	CDA 454235	Отсутствует	WVWZZZ3CZEE1628 58
10	Автомобиль Hyundai VF (i40), (VIN) -XWELC41CBE0003389	39 HX 650009	T 757 СП 123	2014	G4NA EU940305	Отсутствует	X WELC41СВЕ00033 89
ООО "Дормастер", являющееся Лизингополучателем по договору финансовой аренды (лизинга) N 395/16 от 23.05.2016, свои обязательства по оплате всех платежей выполнил в полном объеме за следующее имущество:
	Наименование	ПТС	Гос. номер	Год выну с ка	Модель, N двигателя	Шасси (рама) N	Кузов (кабина) N
1	Автомобиль LADA KS0Y5L LADA LARGUS, (VIN)-XTAKS0Y5LG0925403	ПТС 63 OE 352922	Т499РУ123	2016	К4М, Р032132	Отсутствует	XTAKSOY5LG09254 03

В силу сложившейся судебной практики, при полной выплате лизингополучателем всех лизинговых платежей лизингодателю (истцу) залог на имущество, являющегося одновременно предметом договора залога и лизинга, прекращается.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11 по делу А56-2946/2011 особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

Исходя из вышеизложенного, следует, что лизингополучателями внесены все лизинговые платежи и лизингополучатели стали собственниками имущества, ответчик знал, что основной вид деятельности истца- совершение лизинговых операций. Следовательно, в силу вышеизложенного залог на вышеуказанное имущество прекращен, что служит основанием для прекращения договора залога оборудования N 27-2016/4 от 16.08.2016 в части и прекращения договора залога автотранспорта N 27-2016/4 от 16.08.2016 в полном объеме.

Таким образом, судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения были правильно применены нормы материального права и сделан обоснованный вывод, что обязательства по оплате лизинговых платежей исполнены АО "НЭСК" своевременно и в полном объеме, а после внесения всех лизинговых платежей АО "НЭСК" стало собственником спорного имущества. При этом одновременно с прекращением права собственности у ООО "Юг Лизинг" прекратилось и право залога у КБ "Кубанский универсальный банк" (ООО).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в случае прекращения права залога КБ "Кубанский универсальный банк" (ООО) на предмет лизинга, апеллянт лишится обеспечения по кредитному договору от 16.08.2016 N 27-2016 ), и тем самым будут нарушены права кредиторов, подлежат отклонению в силу следующего.

Само по себе прекращение права залога на предмет лизинга не приведет к утрате обеспечения по кредитному договору, поскольку, как следует из самой апелляционной жалобы, в обеспечение обязательств по кредитному договору были заключены также два договора поручительства.

Кроме того, в соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 348 ГК РФ следует, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Залог имущества, переданного во владение и пользование лизингополучателя по договору лизинга, осуществляется в совокупности с правами лизингополучателя и прекращается исчерпанием этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга, что основано на положениях подпункта 1 п.1 ст. 352 ГК РФ о прекращении залога.

При этом ответчик (залогодержатель) имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества только в случае неисполнения должником (истцом) этого обязательства.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает, что ООО "Юг Лизинг" надлежащим образом погашает кредит по кредитному договору N 27-2016 от 16.08.2016 путем уплаты денежных средств ответчику согласно графика погашения ссудной задолженности, следовательно, у ответчика не имеется оснований полагать что ООО "Юг Лизинг" будет не способно исполнить свои обязательства по кредитному договору N 27-2016 от 16.08.2016. Срок действия кредитного договора N 27-2016 от 16.08.2016 - по 14.08.2018 года. Ответчиком не предоставлено никаких доказательств нестабильного финансового состояния истца.

При вынесении оспариваемого решения суд не может руководствоваться чьими либо интересами - ответчика, его кредиторов или третьих лиц (лизингополучателей), истца, так как, в силу пункта 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Поскольку с момента прекращения договора залога автотранспорта от 16.08.2016 N 27-2016/4 ответчик обязан возвратить истцу ранее заложенное имущество, то в силу статьи 456 ГК РФ и пункта 59 Правил продажи отдельных видов товаров, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 января 1998 года N 55, пункту 1 постановления Правительства Российской Федерации от 18.05.1993 N 477 судом правильно истребованы ПТС после прекращения права залога на транспортные средства.

При указанных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба ответчика по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2017 по делу N А32-35589/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

Р.Р. Илюшин Т.Р. Фахретдинов