Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2018 г. N 17АП-20400/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2018 г. N Ф09-2106/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

22 февраля 2018 г.

Дело N А60-45397/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Зелениной Т.Л., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габовой Е.А.,

путем использования систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области,

при участии

от истца: Коновалова А.Н., представитель по доверенности, паспорт,

от ответчиков: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, муниципального унитарного предприятия "Водоканал Камышлов",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2017 года, принятое судьей Сидорской Ю.М.,

по делу N А60-45397/2017

по иску муниципального унитарного предприятия "Водоканал Камышлов" (ОГРН 1126633000559, ИНН 6633018655)

к муниципальному унитарному предприятию "Ресурсоснабжающая организация" (ОГРН 1146633001382, ИНН 6633022852), Администрации Камышловского городского округа

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

муниципальное унитарное предприятие "Водоканал Камышлов" (далее - МУП "Водоканал Камышлов", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Ресурсоснабжающая организация" (далее - МУП "РСО"), Администрации Камышловского городского округа (далее - администрация) о признании ничтожным договора от 03.09.2015 N 77.15/1 о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, заключенного между ответчиками, и акта приема-передачи имущества от 03.09.2015 к данному договору.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2017 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, МУП "Водоканал Камышлов" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что между МУП "Водоканал Камышлов" и администрацией был заключен инвестиционный договор от 26.10.2013 N 16, в рамках которого администрации перечислены денежные средства в сумме 1 406 000 руб., на данные денежные средства приобретен экскаватор-погрузчик, транспортное средство передано в фактическое пользование МУП "Водоканал Камышлов", имущество использовалось в хозяйственной деятельности истца, МУП "Водоканал Камышлов" несло расходы по его содержанию (страхование, заправка, ремонт и т.п.). Отмечает, что в период с 2014 по 2017 годы со стороны администрации никаких претензий по оплате оставшейся суммы в размере 403 985 руб. 79 коп. в МУП "Водоканал Камышлов" не поступало. Указывает, что спорное транспортное средство в фактическом владении муниципального унитарного предприятия "Камышловское теплоснабжающее предприятие" (далее - МУП "КТП") никогда не находилось. По мнению истца, исходя из условий инвестиционного договора от 26.10.2013 N 16 между сторонами был заключен договор-купли-продажи с условием о предварительной оплате товара. Считает, что споры, вытекающие из такого договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи. Полагает, что судом первой инстанции применены положения статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не подлежащие применению. Указывая на то, что транспортное средство в период с 2014 по 2017 годы фактически находилось в пользовании МУП "Водоканал Камышлов", считает, что сделка по закреплению МСУ-1200 за МУП "РСО" является мнимой.

Отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видео-конференц-связи, организованной в порядке судебного поручения Арбитражным судом Свердловской области, которым удостоверены личности и проверены полномочия участвующего в судебном заседании представителя истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между администрацией (инициатор проекта) и МУП "Водоканал Камышлов" (инвестор) был заключен инвестиционный договор от 26.10.2013 N 16, по условиям которого (пункты 1.1, 3.1) инвестор передает инициатору проекта денежные средства в сумме 1 809 985 руб. 79 коп., а инициатор проекта на указанные денежные средства приобретает автотранспортное средство, указанное в пункте 1.3 договора и передает его в пользование МУП "Водоканал Камышлов".

В пункте 1.3 договора указаны характеристики приобретаемого транспортного средства: КамАЗ - 65115 илососная машина.

В силу пунктов 1.4, 1.5 договора стороны согласовали, что автотранспортное средство передается в безвозмездное пользование инвестору по акту приема-передачи на 4 года в течение 15 дней с момента получения транспортного средства инвестором проекта. По истечении 4 лет автотранспортное средство подлежит списанию и передаче в собственность инвестора по акту приема-передачи.

В качестве особых условий инвестиционного договора предусмотрено, что инвестор обязуется осуществлять предоставление услуг по водоснабжению и водоотведению населению на основании регулируемых тарифов (пункт 5.1 инвестиционного договора).

Дополнительным соглашением от 21.07.2017 к инвестиционному договору изменены технические характеристики приобретаемого транспортного средства на экскаватор-погрузчик МСУ-1200, предприятие изготовитель ООО "Технокор". Изменения в другие пункты договора внесены не были.

Во исполнение условий инвестиционного договора МУП "Водоканал Камышлов" перечислило в адрес администрации денежные средства в сумме 1 406 000 руб. платежными поручениями N 2 от 20.12.2013 на сумму 906 000 руб., N 177133 от 14.11.2013 на сумму 434 009 руб. 53 коп., N 177420 от 15.11.2013 на сумму 65 990 руб. 47 коп.

Размер перечисленных денежных средств, равно как и то обстоятельство, что перечислена сумма менее, согласованной в пункте 3.1 инвестиционного договора, сторонами не оспаривается.

Между администрацией (заказчик) и ООО "ТКМ - Сервис" (поставщик) заключен муниципальный контракт от 23.12.2013, по условиям которого приобретен экскаватор погрузчик стоимостью 2 811 029 руб. 14 коп. Товар передан администрации по товарной накладной от 24.12.2013 N 273.

Постановлением главы Камышловского городского округа от 31.12.2013 N 2453 "О принятии в казну Камышловского городского округа экскаватора-погрузчика", вышеуказанное транспортное средство было принято в муниципальную собственность, внесено в реестр муниципальной собственности, закреплено за МУП "Камышловское теплоснабжающее предприятие" по договору безвозмездного пользования N 11.120 от 08.02.2012 (дополнительное соглашение от 13.01.2014, акт приема-передачи от 13.01.2014).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2014 по делу N А60-41180/13 в отношении МУП "Камышловское теплоснабжающее предприятие" открыто конкурсное производство. Определением от 06.10.2014 конкурсным управляющим муниципального унитарного предприятия "Камышловское теплоснабжающее предприятие" утвержден Британов К.Г., член НП "СРО АУ "Развитие".

Определением от 13.03.2014 по делу N А60-6507/17 в отношении МУП "Водоканал Камышлов" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Британов К.Г. Определением от 17.09.2014 внешним управляющим также назначен Британов К.Г. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2015 МУП "Водоканал Камышлов" признан банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Британов К.Г.

Согласно акту приема-передачи от 02.09.2015 конкурсным управляющим МУП "КТП" Британовым К.Г., вышеуказанное транспортное средство было передано в добровольном порядке по акту приема-передачи Комитету по управлению имуществом и земельным ресурсам администрации Камышловского городского округа.

Сведения о том, что договор N 11.120 от 08.02.2012 (дополнительное соглашение от 13.01.2014, акт приема-передачи от 13.01.2014), а также акт приема-передачи имущества от 02.09.2015 признаны недействительными в материалах дела не имеется, стороны на указанные обстоятельства не ссылаются.

По договору от 03.09.2015 N 77.15/1 о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, вышеуказанная самоходная машина была передана по акту приема-передачи муниципального имущества от Комитета по управлению имуществом и земельным ресурсам муниципальному унитарному предприятию "Ресурсоснабжающая организация", пописан акт приема-передачи имущества от 03.09.2015.

Как указывает в исковом заявлении истец, в ходе прокурорской проверки в феврале 2017 г. было установлено, что МСУ-1200 закреплен за МУП "Ресурсоснабжающая организация" на праве хозяйственного ведения на основании договора N 77.15/1 от 03.09.2015.

Истец полагает, что передачей имущества в хозяйственное ведение МУП "РСО" нарушены права истца. В обоснование иска указано, что после того, как транспортное средство МСУ-1200 было приобретено администрацией оно было фактически передано в пользование МУП "Водоканал Камышлов", последнее использовало данное транспортное средство в хозяйственной деятельности, несло расходы на его содержание.

Истец полагает, что передача транспортного средства МУП "РСО" носила формальный характер, данной организацией транспортное средство в хозяйственной деятельности не использовалось, единственная цель такого закрепления - не допустить поступление указанного транспортного средства в конкурсную массу должника, в отношении которого введена процедура конкурсного производства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения МУП "Водоканал Камышлов" в арбитражный суд с иском о признании ничтожным договора N 77.15/1 от 03.09.2015, акта приема передачи имущества от 03.09.2015 к договору N 77.15/1, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика МУП "РСО" передать транспортное средство администрации.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из приведенных норм права, разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, следует, что лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным как по ничтожным, так и по оспоримым основаниям, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно статьям 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиции их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд первой инстанции, проанализировав условия представленного в материалы дела инвестиционного договора от 26.10.2013 N 16 в порядке статьи 431 ГК РФ, пришел к выводу, что обязательство инициатора проекта по отношению к инвестору о передаче в собственность инвестора транспортного средства по истечение 4 лет носит встречный характер и обусловлено исполнением обязательства со стороны инвестора по внесению согласованных по договору денежных сумм.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Как установлено судом и по существу не оспаривается сторонами, условиями инвестиционного договора была предусмотрена обязанность инвестора внести денежные средства в размере 1 809 985 руб. 79 коп. Указанная обязанность инвестором в полном объеме не исполнена. Инвестором перечислены денежные средства в размере 1 406 000 руб., что на 403 985 руб. 79 коп. менее согласованной сторонами суммы.

Доказательств того обстоятельства, что в инвестиционный договор вносились изменения в части размера инвестирования в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ). Из представленного в материалы дела дополнительного соглашения к договору усматривается, что стороны скорректировали только вид транспортного средства, при наличии воли на уменьшение инвестиционного платежа соответствующие условия также подлежали закреплению в дополнительном соглашении.

Соответственно, поскольку инвестор не исполнил свою обязанность по уплате согласованной договором денежной суммы, он не вправе по истечении 4 лет со дня передачи транспортного средства в пользование требовать передачи транспортного средства в свою собственность на основании пункта 1.5 инвестиционного договора.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе инвестиционный договор от 26.10.2013 N 16, договор безвозмездного пользования от 08.02.2012 N 11.120, акт приема-передачи имущества от 13.01.2014, акт приема-передачи от 02.09.2015, договор от 03.09.2015 N 77.15/1 о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, акт приема-передачи имущества от 03.09.2015, путевые листы, установив, что в 2014 году транспортным средством пользовалось МУП "КТП", по акту от 02.09.2015 транспортное средство передано Комитету по управлению имуществом Камышловского городского округа, данный акт не содержит отметок о нахождении имущества во владении иного лица - МУП "Водоканал Камышлов", а также приняв во внимание, что истцом не исполнены в полном объеме обязательства по инвестиционному договору, в связи с чем у него не возникло право на получение спорного транспортного средства в собственность по истечении 4 лет использования, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что сделка по распоряжению администрацией муниципальной собственностью (путем передачи в хозяйственное ведение МУП "РСО") не нарушает прав истца.

Действия Администрации Камышловского городского округа по передаче имущества в хозяйственное ведение МУП "РСО" не противоречит закону, такая передача касается решения вопросов местного значения городского округа, в частности организации в границах поселения обеспечения граждан коммунальными услугами в пределах полномочий, установленных законодательством Российской Федерации.

Сам по себе факт нахождения транспортного средства в длительном пользовании истца не свидетельствует о надлежащем исполнении им обязательств по инвестиционному договору N 16.

В рассматриваемой ситуации истец, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств нарушения его прав и охраняемых законом интересов, что исключает возможность удовлетворения иска.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных МУП "Водоканал Камышлов" требований.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы о применении судом норм права, неподлежащих применению, отклоняются как необоснованные и противоречащие представленным доказательствам.

Довод об отсутствии у суда первой инстанции права оценивать в рамках настоящего дела действительность, исполнение инвестиционного договора от 26.10.2013 N 16, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как ссылками на указанный договор истец обосновывает свой интерес в оспаривании сделки между ответчиками.

Иные доводы заявителя жалобы также сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда от 20.11.2017 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. Поскольку ответчику предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2017 года по делу N А60-45397/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать муниципального унитарного предприятия "Водоканал Камышлов" (ОГРН 1126633000559, ИНН 6633018655) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Т.Л. Зеленина Т.В. Макаров