Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 13АП-1504/18

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2018 г.

Дело N А56-73166/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчиков: не явились (извещены)

- от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1504/2018) Зайцева Сергея Ивановича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2017 по делу N А56-73166/2017 (судья Бойкова Е.Е.),

принятое по иску Зайцева Сергея Ивановича к

1) обществу с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова",

2) обществу с ограниченной ответственностью "Нивапром"

3-е лицо: Дуринов Дмитрий Валериевич

о признании сделки недействительной

установил:

Зайцев Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по выдаче обществом с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" (далее - Завод, ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова") и обществу с ограниченной ответственностью "НиваПром" (далее - ООО "НиваПром") простого беспроцентного векселя (соло) от 05.10.2015 номинальной стоимостью 5 400 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дуринов Дмитрий Валерьевич.

Решением суда от 14.12.2017 в удовлетворении предъявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца, фактически дублируя доводы, изложенные в суде первой инстанции, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении предъявленных требований.

Податель жалобы указывает, что основным условием сделки, одобренной решением от 03.10.2015 N 5/2015, является именной характер векселя с запретом передачи по индоссаменту. В выпущенном директором от имени Завода векселе данное условие изменено - выпущена ордерная, а не именная ценная бумага. На такую сделку участник одобрения не давал, что свидетельствует о наличии оснований для признания данной сделки недействительной как крупной сделки, совершенной без необходимого одобрения.

06.02.2018 и 14.02.2018 в суд от Дуринова Д.В. поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Представители сторон, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, Зайцев С.И. с 02.10.2015 является единственным участником ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова".

Заводом в лице генерального директора Дуринова Д.В. 05.10.2015 совершена сделка по выдаче ООО "НиваПром" простого беспроцентного векселя (соло) номинальной стоимостью 5 400 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований, установленных пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а именно без соответствующего одобрения Зайцева С.И., как единственного участника ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова", последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона N 14-ФЗ, в иске отказал.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что истец в обоснование своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не представил в материалы дела устав в части установления размера и порядка одобрения крупных сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В данном случае, судом установлено, что решением единственного участника Завода Зайцева С.И. от 03.10.2015 N 5/2015 директор Завода Дуринов Д.В. уполномочен подписать простой именной вексель номиналом 5 400 000 руб. с запретом на его передачу посредством индоссамента, единственным получателем платежа по которому будет являться только первый векселедержатель: ООО "НиваПром".

Как справедливо отметил суд первой инстанции, поскольку сам факт одобрения сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Заводом имущества, истцом не оспаривается, то приведенные Зайцевым С.И. доводы не свидетельствуют о наличии правовых оснований для оспаривания такой сделки по основаниям, изложенным в пункте 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

При том, что Зайцев С.И. не доказал, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ему или ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова".

Отклоняя доводы жалобы истца, апелляционный суд также принимает во внимание, что в текст подписанного от имени Завода векселя номиналом 5 400 000 руб. помещено выражение: "векселедатель обязуется уплатить по этому векселю денежную сумму непосредственно единственному приказодателю, векселедержателю ООО "НиваПром".

Указанное выражение свидетельствует об именном характере подписанной от имени Завода ценной бумаги, так как исключает наличие других приказодателей кроме векселедержателя ООО "НиваПром".

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно отказал в иске.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2017 по делу N А56-73166/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов