Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2018 г. N 13АП-33596/17

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2018 г.

Дело N А42-2860/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33596/2017) Шолудько Василия Ивановича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 22.11.2017 по делу N А42-2860/2017 (судья Машкова Н.С.), принятое

по иску (заявлению) Шолудько Василия Ивановича

к 1. Федеральному агентству по рыболовству, 2. АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс"

о восстановлении в правах,

установил:

Шолудько Василий Иванович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к Росрыболовство и ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" о восстановлении ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в правах по договорам о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов от 25 марта 2009 года N ФАР-РП-239 и N ФАР-РП-240 путем обязания ответчиков заключить новые договоры на тех же условиях.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 19 мая 2017 года исковое заявление принято к производству. Определением Арбитражного суда Мурманской области от 30 июня 2017 года на основании ходатайства Общества производство по делу прекращено. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2017 года определение Арбитражного суда Мурманской области от 30 июня 2017 года по делу N А42-2860/2017 отменено, с отправлением на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области с указанием о необходимости рассмотрения данного спора в порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

30 октября 2017 года дело N А42-2860/2017 поступило в Арбитражный суд Мурманской области, с учетом утвержденной в суде специализации передано на рассмотрение во второй судебный состав (судье Машковой Н.С.).

Указанный иск принят к производству арбитражного суда первой инстанции 07 ноября 2017 года, предварительное судебное заседание по рассмотрению искового заявления назначено на 19 декабря 2017 года.

21 ноября 2017 года Шолудько В.И. обратился в рамках настоящего дела с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО "Рыболовецкая Компания "Вирма" (ОГРН 1071006000526) осуществлять действия (как завершать уже начатые, так и приступать к иным) по реорганизации ООО "Рыболовецкая Компания "Вирма" (ОГРН 1071006000526), сопровождаемой выводом активов (прав на доли квот добычи (вылова) ВБР (пикша - 1, 032 %; треска - 2, 364 %), ранее полученных в результате реорганизации в форме присоединения от "Грумант" (ОГРН 1101032000387), до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения настоящего спора;

- запрета ИНФС России по г. Петрозаводску (185031, г. Петрозаводск, ул. Московская, д. 12 А), Межрайонной ИФНС России N 2 по Республике Карелия (186420, Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Ленина, д. 19А) производить регистрационные действия (как завершать уже начатые, так и приступать к иным), связанные с реорганизацией ООО "Рыболовецкая Компания "Вирма" (ОГРН 1071006000526), сопровождаемой выводом активов (прав на доли квот добычи (вылова) ВБР (пикша - 1, 032 %; треска - 2, 364 %), ранее полученных в результате реорганизации в форме присоединения от "Грумант" (ОГРН 1101032000387), до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения настоящего спора.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 22.11.2017 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, вынести новый судебный акт о принятии обеспечительных мер. Шолудько В.И. полагает, что принятие срочных обеспечительных мер непосредственно связано с предметом спора по настоящему делу (и не выходят за его пределы, поскольку испрашивается не запрет на реорганизацию в целом), направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между истцом и ответчиками, обеспечение реализации права Шолудько В.И. на восстановление утраченного ранее корпоративного контроля в АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" (в пользу Шолудько В.И. вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от "21" августа 2012 года по делу N А42-2283/2009 истребованы 15 бездокументарных акций ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс"). Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что в результате реорганизации ООО "Рыболовецкая Компания "Вирма" может передать квоты на вылов ВБР, ранее закрепленных за АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс", правопреемнику, что существенно затруднит восстановление нарушенных прав истца, очевиден вывод, что заявленные срочные обеспечительные меры направлены на обеспечение имущественных интересов Шолудько В.И. как акционера АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс". Непринятие данных обеспечительных мер, по мнению заявителя, может повлечь необходимость дальнейшего обращения истца в различные судебные инстанции с заявлениями о признании соответствующих действий ответчиков и третьих лиц незаконным (недействительными, несостоявшимися).

Стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Отказывая в применении обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно указал, что Истцом не представлено доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения в будущем судебного решения либо причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия судом обеспечительных мер.

В обоснование заявления о наложении обеспечительных мер Шолудько В.И. сослался на неоднократность совершения ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс", ЗАО "Янтарь", ООО "Янтарь", ООО "ФРЕЗА", ООО "Грумант" действий, направленных на реорганизацию обществ и поэтапную передачу квот на вылов ВБР, ранее закрепленных за АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс", акционером которого является истец.

Как указывает заявитель, в настоящее время конечным "правопреемником, держателем" квот на вылов ВБР, ранее закрепленных за АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс", является ООО "Рыболовецкая Компания "Вирма", которое согласно выписке из ЕГРЮЛ 12 октября 2017 года приступило к процессу реорганизации.

Поскольку в результате реорганизации ООО "РК "Вирма" может передать квоты на вылов ВБР, ранее закрепленные за АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс", правопреемнику, что существенно затруднит восстановление нарушенных прав истца, Шолудько В.И. полагает, что заявленные им срочные обеспечительные меры направлены на обеспечение его имущественных интересов как акционера АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс". Непринятие данных обеспечительных мер, по мнению заявителя, может повлечь необходимость дальнейшего обращения истца в различные судебные инстанции с заявлениями о признании соответствующих действий ответчиков и третьих лиц незаконными (недействительными, несостоявшимися).

Судом верно указано, что доказательства того, что Ответчик предпринимает действия, которые могут повлечь значительный ущерб для Истца либо затруднить исполнение решения суда, в связи с чем, принятие обеспечительных мер является необходимой мерой для соблюдения баланса интересов сторон по настоящему делу, в материалах дела отсутствуют.

Нахождение ООО "Рыболовецкая Компания "Вирма" в процессе реорганизации не означает факт невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Кроме того, заявителем не представлено достаточно объективных данных и доказательств наступления негативных последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы заявителя о таковом не свидетельствуют.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 90-93, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 22.11.2017 по делу N А42-2860/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало