Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 07АП-251/18

г. Томск

20 февраля 2018 г.

Дело N А27-22568/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2018.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей М.Ю. Кайгородовой, А.В. Назарова

при ведении протокола помощником судьи А.П. Шагановой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчиков: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Русские продукты" (номер апелляционного производства 07АП-251/18) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 декабря 2017 года по делу N А27-22568/2017 (Судья И.А. Новожилова)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русские продукты", г. Новокузнецк (ОГРН 1134217002380, ИНН 4217152479)

к обществу с ограниченной ответственностью "Прод-Ко", г. Новокузнецк (ОГРН 1094220000181, ИНН 4220039106) и обществу с ограниченной ответственностью "Продукт", Кемеровская область, Новокузнецкий район, с. Сосновка (ОГРН 1124252001060, ИНН 4252003790)

о признании договора уступки части права требования (цессии) от 01.09.2017 г. недействительным

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русские продукты" (далее по тексту ООО "Русские продукты", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прод-Ко" (далее ООО "Прод-Ко", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Продукт" (далее ООО "Продукт", соответчик) о признании недействительным договора уступки части права требования (цессии) от 01.09.2017 г.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.12.2017 г. (резолютивная часть объявлена 04.12.2017 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Русские продукты" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что целью заключения ответчиками оспариваемого договора уступки права требования являлось недопущение ООО "Русские продукты" самостоятельно решать, с какими кредиторами и в каком порядке производить расчеты. Считает, что имеются признаки злоупотребления правом. Оспариваемый договор нарушает права истца, так как лишает его возможности взыскать с ООО "Прод-Ко" сумму задолженности по делу N А27-15410/2016, а также лишает возможности ООО "Русские продукты" рассчитаться с другими кредиторами. По мнению истца, цена договора явно не соответствует стоимости уступаемых прав. По мнению апеллянта, оспариваемый договор является притворной сделкой и на основании ст. 170 ГК РФ должен быть признан ничтожным, так как прикрывает сделку дарения. Размер встречного предоставления за переданное право не соответствует объему этого права.

ООО "Прод-Ко" в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания стороны своих представителей в заседание суда не направили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 05.12.2017 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов настоящего дела, 01.09.2017 г. между ООО "Продукт" (цедент) и ООО "Прод-Ко" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает часть права (требования) к ООО "Русские продукты", принадлежащего на основании решения Арбитражного суда Кемеровской области от 08.06.2017 г. по делу N А27-10504/2016 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 г. в размере 2 987 123,45 руб., а цессионарий принимает в части право (требование) по денежному обязательству к ООО "Русский продукты" о взыскании долга в размере 2 987 123,45 руб. (п. 1.1 договора).

Цессионарий обязан оплатить стоимость уступаемого права путем перечисления на расчетный счет цедента, либо путем оплаты в кассу в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора (п. 1.3 договора).

В соответствии с п. 1.4 договора от 01.09.2017 г. стоимость прав, уступаемых цессионарию, составляет 90 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии) от 01.09.2017 г. является недействительным, ООО "Русские продукты" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку у ООО "Русские продукты" отсутствует право на его предъявление и, что оспариваемый договор заключен в соответствии с нормами действующего законодательства.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции и при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного подателем жалобы не представлены.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 Постановления N 54 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" от 22.11.2016 г. по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Соответственно, ООО "Русские продукты" не вправе выдвигать возражения по условиям договора цессии, стороной которого оно не является.

Доказательств того, что договор уступки прав (цессии) от 01.09.2017 г. повлек для истца неблагоприятные последствия (п. 71 и п. 78 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 г.), ООО "Русские продукты" в материалы дела не представило (ст. 65 и ст. 9 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемый договор цессии является притворной сделкой, поскольку прикрывает сделку дарения, также своего подтверждения не нашли.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями (п.п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (ст. 423 ГК РФ).

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (п. 2 ст. 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (п. 2 ст. 572 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 87 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 г., в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством является установление отсутствия волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В п. 9 Информационного письма N 120 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" от 30.10.2007 г. разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Вместе с тем, стороны оговорили оплату по договору, что нашло свое отражение в п. 1.4 договора от 01.09.2017 г., согласно которому стоимость прав, уступаемых Цессионарию составляет 90 000 руб.

Указанное условие договора свидетельствует о возмездности договора об уступке права требования.

Как отмечено в п. 10 Информационного письма N 120 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Пунктом 1 ст. 2 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, необходимо учитывать: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ истцом не доказана неэквивалентность размеров переданного права (требования) и встречного предоставления.

В рассматриваемом случае ответчики предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по спорному соглашению не соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора.

Соответственно притворность договора уступки не подтверждается материалами дела.

Также податель жалобы указывает, что ответчики заключили спорный договор уступки с целью уклониться от погашения задолженности.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, поэтому истец должен доказать, что ответчики заключили договор уступки с противоправной целью - причинить вред истцу (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Таких намерений со стороны ответчиков суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Поскольку материалами дела не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор уступки на основании ст. 10 ГК РФ не может быть признан недействительным.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки части права требования (цессии) от 01.09.2017 г.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 05.12.2017 г. по делу N А27-22568/2017 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 декабря 2017 года по делу N А27-22568/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.Г. Ярцева

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назарова