Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 г. N 09АП-3217/18

г. Москва

27 февраля 2018 г.

Дело N А40-14693/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО ТК "Альянс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2017 года,

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

по делу N А40-14693/2017

по иску ООО Транспортная Компания "Альянс" (ОГРН: 1117746796595)

к ООО "Новотэк" (ОГРН: 1167746147282)

о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 N 02/08 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Блинова Л.Н. по приказу N 1 от 15.09.16;

от ответчика - Чиркин Д.А. по приказу N 1 от 10.02.16;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) Транспортная компания "Альянс" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Новотэк" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 N 02/08 марки "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z3CK268214, заключенный между ООО ТК "Альянс" и ООО "НОВОТЭК" применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "НОВОТЭК" возвратить транспортное средство "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z3CK268214 ООО ТК "Альянс" в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2017 года по делу N А40-14693/17 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражный суд первой инстанции фактически лишил истца возможности доказать значительный экономический ущерб, так как отказал в проведении экспертизы с целью установления реальной рыночной цены транспортного средства.

Так же заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции был сделан неправильный вывод о том, что истцом не доказан факт совместных действий (сговора) при заключении данной сделки.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом вообще не оценен тот факт, что генеральный директор ООО "Новотэк" до создания соответствующего общества работал заместителем генерального директора ООО ТК "Альянс", о чем в материалы дела были представлены доказательства.

Противоречит материалам дела также вывод суда о том, что истец не доказал местонахождение Ответчика как факт, подтверждающий совместные действия сторон, на момент заключения оспариваемого договора по адресу фактического местонахождения Истца.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, письменный отзыв не представил. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в иске. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 15.08.2016 между ООО Транспортная компания "Альянс" и ООО "НОВОТЭК" был заключен договор N 02/08 купли-продажи транспортного средства марки "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z3CK268214.

Актом приема-переда автомобиля от 12.09.2016 подтверждается, что транспортное средство было передано ответчику в исправном техническом состоянии, с приложением паспорта технического средства и в полной комплектации.

Договор и акт приема-передачи был подписан действующим на дату заключения договора генеральным директором ООО ТК "Альянс" - Зверевым С.И.

Согласно п 3.1 Договора цена транспортного средства была определена в 100.000 руб., в том числе НДС. Однако, как указывает истец, на момент заключения Договора аналогичные марки транспортных средств, с аналогичными техническими характеристиками на данном товарном рынке продавались в среднем более 550 000 руб.

Таким образом, транспортное средство по спорному Договору было продано по значительно заниженной цене, практически более чем в 5 раз заниженной по сравнению со среднерыночной стоимостью аналогичных транспортных средств. Данная сделка была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях. В связи с чем, Истцу был причинен значительный экономический ущерб, так как истцом было получено неравноценное встречное предоставление.

ООО ТК "Альянс" полагает, что имели место совместные действия, а возможно и предварительный сговор. О таких действиях может свидетельствовать и то обстоятельство, что ранее ответчик был зарегистрирован по месту фактического расположения истца. А также то обстоятельство, что ООО "НОВОТЭК" было создано за полгода до совершения сделки и заявлено о его основной деятельности как деятельность такси, чем до момента заключения договора и по настоящий день занимается ООО ТК "Альянс".

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, отказывая в удовлетворении исковых требований, с чем соглашается апелляционный суд.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации и разъяснениям п. 93 Постановления Пленума ВС РФ N 25 пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из позиции Истца следует, что в обоснование иска указано первое основание, предусмотренное п.2 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а именно:

- наличие явного ущерба;

- о котором ООО "НОВОТЭК" знало или должно было знать.

Из буквального содержания правовой нормы, разъяснений п.93 Постановления Пленума ВС РФ N 25 и анализа правоприменительной практики следует, что недоказанность хотя бы одного из двух указанных выше обстоятельств, является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Согласно оспариваемого договора цена транспортного средства составила 100 000 рублей.

При заключении сделки истцом была предоставлена справка о балансовой стоимости транспортного средства, которая составила: Skoda OCTAVIA г.н. М 954 РТ 197 - 0 руб. 0 коп.

Приобретенный ООО "НОВОТЭК" автомобиль у ООО ТК "АЛЬЯНС", ранее использовались для работы в такси и эксплуатировался значительное количество лет, круглосуточно в течении всего срока, в режиме "на износ", годовой пробег составлял более 80 000 км и 1 865,5 моточасов, пробег составлял более 350 000 км и 8 165,5 моточасов.

На момент покупки автомашина находилась на стояке по адресу г. Москва, Ярославское ш. 2, в аварийном состоянии и не эксплуатировалась около года.

Отсутствовали: навесные части двигателя, элементы салона, кузовные детали, оптика, стекла, аккумуляторы, запаски и аварийные наборы, так как запчасти этих автомашин использовались в качестве обменного фонда для находившихся эксплуатации автомобилей ООО ТК "Альянс".

На момент покупки автомашина требовала обязательного восстановительного ремонта кузова с полной перекраской (на крышах, в местах крепления балок "Такси" имелись повреждения лакокрасочного покрытия и коррозия кузова), капитального ремонта двигателя (сильный износ, связанный с большими пробегами и отработанными моточасами, а также большой срок простоя автомобилей), слесарные и электромеханические работы.

Примерная стоимость кузовного ремонта и полной окраски кузова данного автомобиля в среднем около 150 000 рублей, капитальный ремонт двигателя примерно около 50 000 рублей.

В конце августа - начале сентября 2016 г. купленный автомобиль был перевезен на стоянку арендованную ООО "НОВОТЭК", расположенную по адресу: Московская область, г. Дзержинский, Дзержинское ш., д. 1 с помощью эвакуаторов, так как была не на ходу.

Указанное транспортное средство истцом не эксплуатировалось, поскольку его ремонт был экономически не выгоден.

Ремонт данного транспортного средства обошёлся бы истцу в 178 693,05 руб. коп, (заказ наряд N 1655 от 08.08.2016 кузовной ремонт - 90 341,69 руб., заказ-наряд N 1656 от 08.08.2016 слесарный ремонт - 88 351,36 руб.).

Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что вне зависимости от выводов экспертной оценки о стоимости спорного автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки, заключение судебной экспертизы не будет означать, что при вышеуказанном состоянии транспортного средства (длительное использование в режиме такси, необходимость кузовного, слесарного ремонта и т.д.), ответчик как другая сторона сделки знала или должна была знать, что отчуждение спорного автомобиля повлечет для истца явный ущерб, и это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Также судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не доказал наличие сговора либо об иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Чиркин Д.А. (генеральный директор ответчика), являющийся, по мнению истца, "другом юности" бывшего генерального директора истца Зверева С.И., был принят на работу к истцу 07 октября 2013 года и уволен 28 августа 2015 года, то есть, задолго до совершения спорной сделки, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не усматривает между трудоустройством, увольнением Чиркина Д.А. из штата истца и оспариваемой сделкой, состоявшейся 15 августа 2016 года, прямой причинно-следственной связи.

Довод истца о том, что нахождение ответчика по юридическому адресу: г. Москва, ул. Большая Почтовая д.38, стр.7 (собственник ООО "Ньюпроксима"), который являлся на дату совершения сделки адресом истца не относим к основаниям заявленного иска о наличии для истца явного ущерба, о чем ответчик не мог не знать.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2017 года по делу N А40-14693/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

Т.А.Лялина Е.А.Ким