Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 г. N 18АП-413/18

г. Челябинск

27 февраля 2018 г.

Дело N А76-18878/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Заболотских Константина Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2017 по делу N А76-18878/2017 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

- Заболотских Константина Владимировича - Казаков С.В. (доверенность от 07.06.2017 N 74 АА 3702494);

- общества с ограниченной ответственностью "Терминалгаз" - Смирных М.М. (доверенность от 18.07.2017).

Заболотских Константин Владимирович (далее - Заболотских К.В.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новая энергия" (далее - ООО "Новая энергия") о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 20-2017 от 15.06.2017, заключенного между ООО "Новая энергия" и обществом с ограниченной ответственностью "Терминалгаз" (далее - ООО "Терминалгаз") и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

Определением суда от 28.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Терминалгаз".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2017 в качестве материального истца привлечено ООО "Новая энергия" в лице его участника Заболотских К.В.; в порядке части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения истца, ООО "Терминалгаз" привлечено к участию в деле в качестве соответчика; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО "Новая энергия" Цветков Павел Валерьевич (далее - Цветков П.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2017 (резолютивная часть от 27.11.2017) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 04.12.2017 не согласился Заболотских К.В. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе Заболотских К.В. ссылается на то, что судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права, регламентирующие порядок составления бухгалтерской отчетности. Судом необоснованно были использованы данные бухгалтерского баланса ООО "Новая Энергия" по состоянию на 31.12.2016, а не на 31.03.2017. Законодательством установлена обязанность организаций составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал с нарастающим итогом с начала отчетного года. Балансовая стоимость активов ООО "Новая Энергия", согласно сведениям, содержащимся в представленном бухгалтерском балансе по состоянию на 31.03.2017, составляет 124 000 руб. Балансовая стоимость реализованного имущества - 130 000 руб., превышает балансовую стоимость активов ООО "Новая Энергия" по состоянию на последнюю отчетную дату. В материалах дела бухгалтерский баланс за 2016 год в материалах дела отсутствует.

До начала судебного заседания ООО "Новая энергия" и ООО "Терминалгаз" направили в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционную жалобу (рег. N 6284 от 09.02.2018, 6875 от 13.02.2018), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеназванные отзывы приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель Заболотских К.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Терминалгаз" с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Новая энергия" являются 2 физических лица: Заболотских К.В. и Цветков П.В., размер долей которых в уставном капитале общества составляет по 50% у каждого (л.д. 38-44, т. 1).

15.06.2017 ООО "Новая Энергия" в лице директора Цветкова П.В. (продавец) и ООО "Терминалгаз" (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования N 20-2017 общей стоимостью 350 000 руб. (л.д. 11-12, т. 1).

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 30.04.2014 (л.д. 14, т. 1).

Заболотских К.В., полагая, что сделка по отчуждению принадлежащих ООО "Новая Энергия" объектов недвижимости являлась крупной для общества, совершена с нарушением установленного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка одобрения таких сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи от 15.06.2017 недействительным.

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев исковое заявление, оценив доводы и возражения сторон, исследовав представленные в дело доказательства, пришел к выводу о необоснованности требований участника общества. Суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Арбитражный суд апелляционной оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка ее одобрения; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных его бухгалтерского учета.

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (пункты 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Заболотских К.В., в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что оспариваемый договор обладает признаками крупной сделки, названными в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не представлено.

Согласно представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска бухгалтерской отчетности ООО "Новая энергия" за 2016 год, балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2016 составляла 599 000 руб.; согласно справки от 17.11.2017 оборудование списано и до момента реализации числилось на забалансовом счете; согласно требованию - накладной N 26, балансовая стоимость имущества составляет 130 000 руб.

Принимая во внимание то обстоятельство, что согласно данных бухгалтерского баланса за 2016 год 25% от балансовой стоимости активов общества составляет 149 750 руб., факт того, что оспариваемая сделка является для общества крупной, истцом не доказан.

Кроме того, истцом не доказан факт нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что спорное имущество реализовано обществом по цене, превышающей балансовую стоимость имущества более чем в два раза, а также по цене, превышающей его рыночную стоимость, что подтверждается отчетом оценщика N ОИ/20-2017, никем не оспоренным в установленном законом порядке.

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствует бухгалтерский баланс за отчетный период 2016 года, не соответствует материалам дела, поскольку такой баланс представлен в материалы дела налоговым органом (л.д. 59-64, 73-78, т. 2).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд при рассмотрении спора должен был руководствоваться промежуточным балансом, составленным обществом по состоянию на 31.03.2017, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Доказательств, что учредительными документами общества установлена обязанность по составлению промежуточной отчетности, истцом не представлено. Сведений о том, что промежуточный баланс сдавался обществом в налоговый орган, не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для принятия судом во внимание бухгалтерского баланса, составленного по итогам 1 квартала 2017 года, у суда не имелось.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в производстве суда находится иной спор о признании сделки - договора купли-продажи оборудования недействительной, в связи с чем судом указано на совершение оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. Иного истцом не доказано.

С учетом изложенного, в иске судом отказано правомерно. При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Заболотских К.В. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2017 по делу N А76-18878/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Заболотских Константина Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина О.В. Сотникова