Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 г. N 01АП-9425/17

27 февраля 2018 г.

А39-2387/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.10.2017, принятое судьей Хващевской Т.Н., по делу N А39-2387/2017 по иску закрытого акционерного общества "Промтрансинвест", г. Москва (ОГРН 5147746250405, ИНН 7730714748), к акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" (Республика Мордовия, г. Рузаевка (ОГРН 1021300927845, ИНН 1324015626), о взыскании 438 786 руб. 69 коп., при участии третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: акционерного общества "Авиаагрегат", г. Самара (ОГРН 1026301708575, ИНН 6319031396), акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского", Свердловская область, г. Нижний Тагил (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538).

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца - закрытого акционерного общества "Промтрансинвест" - Каменский Н.М. по доверенности от 13.12.2017 (сроком действия по 31.01.2019);

от ответчика - (заявителя) акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц - акционерного общества "Авиаагрегат", акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Закрытое акционерное общество "Промтрансинвест" (далее - ЗАО "Промтрансинвест", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" (далее - АО "Рузхиммаш", ответчик) о взыскании 361 750 руб. 44 коп. расходов на устранение недостатков поставленной продукции (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечены - акционерное общество "Авиаагрегат", акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" (определение от 05.07.2017).

Решением от 24.10.2017 Арбитражный суд Республики Мордовия взыскал с АО "Рузхиммаш" в пользу ЗАО "Промтрансинвест" расходы на устранение недостатков поставленной продукции в сумме 361 750 руб. 44 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 235 рублей; в остальной части производство по делу прекратил (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Не согласившись с принятым решением, АО "Рузхиммаш" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований для отмены судебного акта апеллянт указывает следующее: АО "Рузхиммаш" не является стороной указанного договора и не является поставщиком продукции по данному договору; на основании гарантийных писем поставщик передал АО "Рузхиммаш" обязанности, связанные лишь с гарантийным ремонтом (замена продукции, изготовленной ответчиком), данные обязательства следует трактовать как поручительство; требование о замене неисправной продукции не предъявлялось; гарантийные письма, на которые ссылается истец, не могут считаться договором и соглашением о гарантийных обязательствах; полномочия лиц, подписавших указанные гарантийные письма, не подтверждены; у истца отсутствуют правовые основания для предъявления ответчику требования о возмещении расходов, связанных с устранением недостатков поставленной продукции; к участию в деле не привлечены третьи лица; в соответствии с актами-рекламациями АО "Рузхиммаш" не было признано лицом, виновным в возникновении дефектов, в связи с чем ответственность за них не может быть возложена на ответчика; лицом, ответственным за неисправность по вагону N 5659070 должно быть признано ОАО "ВРК-2", требование по вагону N 58038696 заявлено за пределами гарантийного срока.

Заявитель и третьи лица явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Представитель истца в судебном заседании считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - несостоятельной.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "УК РКТМ" (поставщик) (далее - ООО "УК РКТМ") и обществом с ограниченной ответственностью "Промтрансинвест" (покупатель, ООО "Промтрансинвест" преобразовано в ЗАО "Промтрансинвест", о чем 20.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись) заключен договор N УК 1.1-007/2009 от 20.02.2009, между ООО "УК РКТМ" (поставщик) и закрытым акционерным обществом "РГ Лизинг" (покупатель) (далее - ЗАО "РГ Лизинг") заключен договор N УК1.1-052/2009 от 18.09.2009, в соответствии с условиями которых поставщик обязался передать в собственность покупателя новые железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки светлых нефтепродуктов модели 15-1213 и железнодорожные вагоны - цистерны производства АО "Рузхиммаш" (далее - продукция), а покупатель - принять и оплатить поставленную продукцию.

В соответствии с условиями договора поставки N УК 1.1-052/2009 от 18.09.2009 продукция приобретается для передачи в лизинг в соответствии с договором N 0708РПВ/Р-1855-0101 от 18.09.2009 финансовой аренды (лизинга) ООО "Промтрансинвест" (пункт 1.3).

Поставка продукции, согласно пунктам 1.2 договоров, осуществляется согласованными в приложении N 1 партиями и передается покупателю по акту приема-передачи.

ООО "УК РКТМ", во исполнение условий договора N УК 1.1-007/2009 от 20.02.2009, передало ООО "Промтрансинвест" железнодорожные вагоны-цистерны производства АО "Рузхиммаш" согласно актам приема-передачи от 17.08.2009, 18.08.2009, 02.09.2009, 03.09.2009, 04.09.2009, 05.09.2009, 07.09.2009, 08.09.2009, 09.09.2009, 10.09.2009, 11.09.2009, 12.09.2009, 15.09.2009, 16.09.2009, 18.09.2009, 19.09.2009, 21.09.2009, 22.09.2009, 23.09.2009, 24.09.2009, 25.09.2009, 29.09.2009, 01.10.2009, 02.10.2009, 03.10.2009, 06.10.2009, 08.10.2009, 15.10.2009, 16.10.2009.

Во исполнение условий договора N УК 1.1 -052/2009 от 18.09.2009 ООО "УК РКТМ", на основании актов приема-передачи от 14.10.2009, 16.10.2009, 21.10.2009, 22.10.2009, 27.10.2009, 29.10.2009, 12.11.2009, 13.11.2009, 17.11.2009, 19.11.2009, 20.11.2009 железнодорожные вагоны-цистерны переданы покупателю. Впоследствии железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки светлых нефтепродуктов модели 15-1213, изготовленные по ТУ 3182-085-00217403-2002, производства АО "Рузхиммаш" переданы в лизинг истцу.

В соответствии с гарантийными условиями, предусмотренными в разделах 2 договоров поставки N УК 1.1-007/2009 от 20.02.2009, N УК 1.1-052/2009 от 18.09.2009, качество продукции и комплектующих изделий должно соответствовать требованиям технических условий N 3182-085-00217403-2000, утвержденных 18.06.2002 (далее - технические условия), требованиям, установленным действующей нормативно-технической документации завода-изготовителя, требованиям, предъявляемым к железнодорожному подвижному составу законодательством и органами государственной власти и управления Российской Федерации, в том числе требованиям по сертификации, действующим в Российской Федерации. Продукция должна иметь сертификаты соответствия Системы сертификации на федеральном железнодорожном транспорте Российской Федерации.

Гарантийные сроки на продукцию установлены пунктами 2.2 договоров и исчисляются с даты поставки продукции, составляют 3 года на продукцию, в отношении отдельных составляющих частей продукции данным пунктом установлены иные сроки, составляющие от 3 до 15 лет.

Гарантия качества продукции распространяется на все составляющие его части (комплектующие изделия и сборочные единицы).

В течение гарантийного срока поставщик обязуется за свой счет устранять недостатки продукции, если не докажет, что они возникли вследствие нарушения получателем (покупателем) правил эксплуатации, транспортировки и хранения продукции, доведенных поставщиком до получателя (покупателя), противоправных действий третьих лиц в отношении продукции.

Между ООО "Промтрансинвест" и закрытым акционерным обществом "НефтеТрансСервис" (далее - ЗАО "НефтеТрансСервис") заключен агентский договор от 01.07.2012 N 1-06-053 193/12/ДА 02/2010, в соответствии с условиями которого ЗАО "НефтеТрансСервис" обязалось за счет истца оказывать услуги по проведению ремонта (включая замену деталей) грузовых вагонов, принадлежащих истцу на праве собственности, аренды или ином законном основании.

В период срока гарантии, 2015 -2016 годы, в процессе эксплуатации 29 вагонов N 56590706, 58038696, 56717093, 54246087, 56705890, 56716491, 57902793, 56703697, 54880257, 56715592, 54880240, 54880513, 54880752, 54880968, 54889787, 56701899, 56707995, 56717796, 56768195, 54245899, 54246152, 57075319, 57339178, 57339269, 57339558, 56705296, 56707391, 56759095, 57900391 производства АО "Рузхиммаш" выявлены неисправности поглощающего аппарата модели АПЭ-90, зафиксированные в актах-рекламациях по форме ВУ-41-М.

Истец оплатил произведенные ремонтные работы в заявленной к взысканию сумме, в подтверждение чего представил в материалы дела платежные документы.

Руководствуясь гарантийными письмами от 29.10.2010 N 10899 и N 10904, о принятии АО "Рузхиммаш" на себя гарантийных обязательств в отношении поставленной продукции, истец направил ответчику претензии с требованием возместить расходы, понесенные истцом в связи с устранением недостатков поставленной продукции производства АО "Рузхиммаш".

Поскольку АО "Рузхиммаш" оставило претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями (с учетом уточнения иска).

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (часть 1). В случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока) (часть 2).

В соответствии с частью 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса.

Статьей 475 ГК РФ установлено, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В силу статьи 477 ГК РФ, если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока (часть 3).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (статьи 665 ГК РФ).

Статьей 670 ГК РФ предусмотрено, что арендатор по договору финансовой аренды (лизингополучатель) вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель праве предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Из материалов дела следует, что в пределах установленных разделами 2 договоров поставки N УК 1.1-007/2009 от 20.02.2009, N УК 1.1-052/2009 от 18.09.2009 гарантийных сроков выявлены недостатки 29 вагонов производства АО "Рузхиммаш", а именно: дефекты поглощающих аппаратов модели АПЭ-90.

Согласно актам рекламациям от 23.06.2015 N 1565, 21.07.2015 N49/07.2015, 20.11.2015 N35/11, 04.03.2015 N03/03, 01.06.2015 N3860, 14.09.2015 N5071, 11.01.2016 N69, 11.02.2016 N2-21, 19.02.2016 N27, 10.03.2015 N38, 12.02.2016 N0040, 04.03.2016 N294, 04.02.2016 N0034, 09.02.2016 N362, 01.04.2016 N0094, 19.02.2016 N472, 09.03.2016 N45/03, 20.03.2016 N145/03, 23.01.2016 N110/01, 24.02.2016 N504, 25.02.2016 N531, 12.03.2016 N3-19, 20.02.2016 N483, 09.02.2016 N363, 12.02.2016 N498, 31.01.2016 N1118, 28.03.2016 N0089, 11.03.2016 N301, 01.04.2016 N887 причины появления дефектов относятся к технологическим (то есть связаны с качеством изготовления вагонов). Проведенными расследованиями установлены причины возникновения дефектов - неисправность поглощающего аппарата (код неисправности - 348), грение буксы по показаниям средств автоматизированного контроля (код неисправности - 157), грение буксы по внешним признакам (код неисправности - 150), суммарный зазор эластомерного поглощающего аппарата более 5 мм (код неисправности - 352). Одновременно определен изготовитель спорных вагонов - АО "Рузхиммаш".

Исходя из представленных в материалы дела документов, ремонт указанных вагонов осуществлен за счет истца. Истец понес расходы в общей сумме 361 750 руб. 44 коп.

В силу статьи 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Гарантийные обязательства в отношении поставленной ООО "УК РКТМ" продукции, в соответствии с гарантийными письмами от 29.10.2010 N 10899 и N 10904, приняло на себя АО "Рузхиммаш".

Гарантийные письма по своей правовой природе также являются договором. Указанными гарантийными письмами ответчик принял на себя гарантийные обязанности, при этом замена лиц в обязательстве (договорах поставки) не произведена.

О выявленных дефектах ответчик извещен, что подтверждено представленными истцом в материалы дела извещениями о гарантийном случае.

Документов о том, что в соответствии с требованиями нормативно -технической документации (технические условия N 3182-085-00217403-2000) истек гарантийный срок на некачественно поставленную продукцию, либо иных доказательств, исключающих гарантийные обязательства ответчика, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о доказанности наличия условий, необходимых для взыскания с АО "Рузхиммаш" расходов ЗАО "Промтрансинвест" на устранение недостатков поставленной продукции, в связи с чем требование истца о взыскании 361 750 руб. 44 коп. удовлетворил.

Утверждения ответчика об отсутствии у него гарантийных обязательств в силу вышеизложенного суд счел несостоятельными.

Возражения АО "Рузхиммаш" о недоказанности истцом нарушения технологического процесса при изготовлении поглощающих аппаратов вагонов судом не принято во внимание в силу следующего.

Согласно разделу 2, качество поставленной по договорам поставки N УК 1.1-007/2009, N УК 1.1-052/2009 продукции и комплектующих изделий должно соответствовать требованиям технических условий N 3182-085-00217403-2000, требованиям, установленным действующей нормативно-технической документации завода-изготовителя, требованиям, предъявляемым к железнодорожному подвижному составу законодательством и органами государственной власти и управления Российской Федерации, в том числе требованиям по сертификации, действующим в Российской Федерации. Гарантия качества продукции распространяется на все составляющие его части (комплектующие изделия и сборочные единицы).

В рекламационных актах (форма ВУ-41-М) установлены причины возникновения дефектов - неисправность поглощающего аппарата (код неисправности - 348), грение буксы по показаниям средств автоматизированного контроля (код неисправности - 157), грение буксы по внешним признакам (код неисправности - 150), суммарный зазор эластомерного поглощающего аппарата более 5 мм (код неисправности - 352) и определен изготовитель спорных вагонов - АО "Рузхиммаш". Акт формы ВУ-41, фиксирующий недостатки продукции, является надлежащим доказательством недостатков продукции (пункты 2.5, 2.6 договоров).

Коды неисправности 150, 348, 352, в силу классификатора "Основные неисправности грузовых вагонов" (К ЖА 2005 04), относятся к технологическим, то есть связаны с качеством изготовления вагонов.

Таким образом, поставщик (продавец) несет гарантийные обязательства по качеству продукции, в данном случае составляющих ее части.

Ссылки ответчика на отсутствие оснований у истца для предъявления требований о взыскании расходов, связанных с недостатками вагонов N 56590706, 58038696 вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не обоснованы документально, противоречат материалам дела и опровергнуты истцом (письменные пояснения с прилагаемыми документа, поступившие 27.09.2017 в электронном виде).

Кроме того, возражая против требований истца, ответчик указывает, что на основании гарантийных писем принял на себя лишь гарантийные обязательства по замене продукции.

При этом последний не учитывает следующее.

Требования истца основаны на положениях договоров поставки N УК 1.1 -007/2009 от 20.02.2009, N УК 1.1-052/2009 от 18.09.2009, согласно которым установлены гарантийные сроки (пункт 2.2), гарантия качества продукции распространяется на все составляющие его части (пункт 2.3), в течение гарантийного срока поставщик обязуется за свой счет устранять недостатки продукции, если не докажет, что они возникли вследствие нарушения покупателем правил эксплуатации, транспортировки, хранения... (пункт 2.4),... и в случае (пункт 2.8) когда поставщик в течение 3 рабочих дней с даты получения рекламационного акта не заменит поставленную продукцию ненадлежащего качества продукцией надлежащего качества покупатель вправе (пункт 2.8.2) устранить недостатки и потребовать от поставщика возмещения своих расходов на устранение недостатков продукции. Расходы по устранению недостатков и стоимость услуг по организации ремонтных работ подлежат возмещению (оплате) поставщиком в течение 5 рабочих дней с момента получения им подтверждающих документов.

В соответствии с гарантийными письмами от 29.10.2010 N 10899, N 10904 которые, как указано выше, по своей правовой природе также являются договором, АО "Рузхиммаш" приняло на себя в полном объеме гарантийные обязательства поставщика по договорам поставки N УК 1.1 -007/2009, N УК 1.1 -052/2009 (статья 431 ГК РФ).

В части 1 статьи 518 ГК РФ предусмотрено, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 475 ГК РФ покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела ЗАО "Промтрансинвест" представлены доказательства направления в адрес АО "Рузхиммаш" всех предусмотренных условиями спорных договоров документов вместе с извещениями о произошедших гарантийных случаях.

Право истца на возмещение расходов, понесенных последним на устранение недостатков поставленной некачественной продукции, подтверждено материалами дела, при этом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не опровергнуто ответчиком (статьи 8, 9 АПК РФ).

Выводы суда являются верными, основаны на полном всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Всем доводам и возражениям ответчика, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из сложившихся взаимоотношений сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик принял на себя гарантийные обязательства поставщика по договорам поставки N УК 1.1 -007/2009, N УК 1.1 -052/2009.

Довод об отсутствии вины, в том числе по недостаткам по вагону N 56590706, опровергается рекламационными актами (форма ВУ-41-М), которые являются надлежащими доказательствами недостатков продукции (пункты 2.5, 2.6 договоров).

Ссылка на то, что на основании гарантийных писем ответчик принял на себя лишь гарантийные обязательства по замене продукции противоречит условиям договоров поставки N УК 1.1 -007/2009 от 20.02.2009, N УК 1.1-052/2009 от 18.09.2009.

Суждение о предъявлении требования по вагону N 58038696 за пределами гарантийного срока несостоятельно.

Согласно пунктам 2.2 договоров поставки гарантийные сроки на продукцию исчисляются с даты поставки вагонов и составляют на буксовый узел колесной пары до первого полного освидетельствования пары, но не более 5 лет.

Данный вагон передан по акту приема-передачи от 09.02.210, а отцепка произошла в июле 2015 г.

Нарушений норм процессуального права, в том числе статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.10.2017 по делу N А39-2387/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова