Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2018 г. N 17АП-1119/17

г. Пермь

01 марта 2018 г.

Дело N А60-32750/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Даниловой И.П.,

Мартемьянова В.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Филипенко Р.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу конкурсного

кредитора ООО "Лиринк"

на определение Арбитражный суд Свердловской области от 18 ноября 2017 года, принятое судьёй Берсеневой Е.И. в рамках дела N А60-32750/2016 о банкротстве ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (ИНН 6658406522, ОГРН 1126658007123)

по обособленному спору по заявлению ООО "Лиринк" о включении его в состав реестра требований кредиторов

(лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2016 принято заявление ОАО "Российские железные дороги" о признании банкротом ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (далее - Должник, Общество ВРП "Каменск-Уральский"), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 21.12.2016 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Акулинин Д.Ю.

В связи с этим ООО "Лиринк" (далее - Общество "Лиринк") обратилось 20.01.2017 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества ВРП "Каменск-Уральский" своих требований в размере 168.792.999 руб., в том числе 163.847.708,47 руб. в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2017 (судья Берсенева Е.И.) в третью очередь реестра требований кредиторов Общества ВРП "Каменск-Уральский" включены требования заявителя:

- по договору N СКЛ0005-13-0055 от 13.11.2013 в размере 58.579.432,21 руб., в том числе 56.574.072 руб. основного долга, 1.949.868,02 руб. процентов и 55.492,19 руб. неустойки как обеспеченные залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N ДИ0005-13-0055/02 от 27.12.2013, договору об ипотеке (залоге недвижимости) N ДИ0005-14-0049/01 от 17.10.2014; в удовлетворении заявления в остальной части отказано;

- по договору N КР0005-14-0064 от 26.12.2014 в размере 4.945.290,67 руб., в том числе 4.750.000 руб. основного долга, 165.644,93 руб. процентов и 29.645,74 руб. неустойки как обеспеченные залогом по договору залога оборудования N 300005-14-0064/01 от 26.12.2014, договору залога оборудования N 300005-14-0064/02 от 26.12.2014, договору об ипотеке (залоге недвижимости) N ДИ0005-14-0049/01 от 17.10.2014;

- по договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 в размере 105.268.276,26

руб., в том числе 89.300.000 руб. долга и 15.968.276,26 руб. процентов.

Общество "Лиринк" обжаловало определение от 18.11.2017 в апелляционном порядке, просит его отменить в части отказа во включении в реестр Должника его требований по кредитному договору N СКЛ0005-13-0055 от 13.11.2013 как обеспеченных залогом по договорам залога оборудования от 03.12.2014 NN ЗО0005-14-0049/03 и ЗО0005-14-0049/04, включив соответствующие требования в состав реестра Должника в качестве обеспеченных как ипотекой по двум договорам ипотеки, так и залогом оборудования по двум названным договорам залога оборудования.

В обоснование своей апелляционной жалобы Общество "Лиринк" указывает, что суд первой инстанции не изложил мотивы, по которым отказал в обеспечении требований залогом оборудования и не дал какой-либо оценки представленным в дело договорам залога оборудования.

Конкурсный управляющий Общества ВРП "Каменск-Уральский" Багин И.Б., утвержденный решением арбитражного суда от 14.11.2017, в письменном отзыве просит определение от 18.11.2017 в обжалуемой части оставить без изменения, поскольку рассмотрение требований Общества "Лиринк" как залогового кредитора выделено в отдельное производство и все вопросы по включению требований на основании залоговых договоров будут решены в обособленном споре о признании за заявителем залогового статуса.

Законность и обоснованность определения от 01.12.2017 проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований Общество "Лиринк" ссылается на следующие обстоятельства.

Между ПАО "Первобанк" (далее - Банк) и ЗАО "ТрансИнвест" (далее - заёмщик) заключен кредитный договор в режиме кредитной линии с лимитом выдачи от 13.11.2013 N СКЛ0005-13-0055, в соответствии с которым заёмщику выданы кредитные средства в сумме 65.000.000 руб.

В обеспечение исполнения Обществом "ТрансИнвест" обязательств по названному кредитному договору Обществом ВРП "Каменск-Уральский" в пользу Банка выдано поручительство (договор поручительства от 13.11.2013 N ДП0005-13-0055/02, л.д. 69-81 т. 1), а также предоставлено в залог имущество, о чём заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.12.2013 N ДИ0005-13-0055/02 и от 17.10.2014 N ДИ0005-14-0049/01 и договоры залога оборудования от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/03 (л.д. 160-169, 191-200 т. 1) и от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/04 (л.д. 170-190 т. 1).

В связи с возбуждением 31.03.2015 дела о банкротстве Общества "Транс Инвест" (дело N А60-8167/2015) требования Банка определением арбитражного суда от 26.10.2015 включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества "Транс Инвест", в том числе по кредитному договору N СКЛ0005-13-0055 от 13.11.2013 - в размере в размере 58.579.432,21 руб., в том числе 56.574.072 руб. основного долга, 1.949.868,02 руб. процентов и 55.492,19 руб. неустойки (л.д. 120-123 т. 1).

В соответствии с договором об уступке прав (требований) от 18.04.2016 N СУ0001-16-0003 Банк (цедент) уступил Обществу "Лиринк" (цессионарий) права требования к Обществу ВРП "Каменск-Уральский", в том числе происходящие из кредитного договора N СКЛ0005-13-0055 от 13.11.2013 и из обязательств, обеспечивающих исполнение данного договора.

В связи с этим после возбуждения 27.07.2016 настоящего дела о банкротстве Общества ВРП "Каменск-Уральский" и введения в отношении последнего процедуры наблюдения Общество "Лиринк" обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела в порядке ст. 71 Закона о банкротстве с заявлением о включении в состав реестра Общества ВРП "Каменск-Уральский", в том числе и его требований в размере 58.579.432,21 руб. как обеспеченных залогом имущества должника, ссылаясь в обоснование этих требований на договор поручительства от 13.11.2013 N ДП0005-13-0055/02, договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.12.2013 N ДИ0005-13-0055/02 и от 17.10.2014 N ДИ0005-14-0049/01, а также договоры залога оборудования от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/03 и от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/04.

В ходе рассмотрения настоящего спора Должник возражал против заявленных Обществом "Лиринк" требований, ссылаясь на то, что имущество, указанное, в том числе, в договорах залога оборудования от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/03 и от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/04, у Общества ВРП "Каменск-Уральский" отсутствует, поскольку в октябре 2015 года передано Должником в собственность ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", созданное путем реорганизации Должника в форме выделения.

В связи с этим по ходатайству Общества "Лиринк" (л.д. 322-326 т. 2) определением арбитражного суда от 03.10.2017 требование Общества "Лиринк" о признании за ним статуса залогового кредитора в отношении имущества Должника, перечисленного, в том числе, в договорах залога оборудования от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/03 и от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/04, выделено в отдельное производство в рамках настоящего дела о банкротстве Общества ВРП "Каменск-Уральский".

Рассмотрение требования о признании за Обществом "Лиринк" статуса залогового кредитора в отношении соответствующего движимого имущества арбитражным судом неоднократно откладывалось (определения от 18.11.2017, от 12.01.2018, от 03.02.2018). По существу данный вопрос о признании за Обществом "Лиринк" статуса залогового кредитора в отношении имущества, перечисленного в договорах залога оборудования от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/03 и от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/04, в рамках отдельного обособленного спора не разрешен по настоящее время.

Таким образом, изначально Обществом "Лиринк" было подано заявление о включении его требований в размере 58.579.432,21 руб., происходящих из кредитного договора от 13.11.2013 N СКЛ0005-13-0055, в состав реестра требований кредиторов Общества ВРП "Каменск-Уральский" в качестве обеспеченных залогом имущества, поименованного как в двух договорах ипотеки, так и в двух договорах залога оборудования (от 03.12.2014 NN ЗО0005-14-0049/03 и ЗО0005-14-0049/04).

Поскольку рассмотрение вопроса о признании за Обществом "Лиринк" статуса залогового кредитора в отношении имущества, перечисленного в договорах залога оборудования от 03.12.2014 N N ЗО0005-14-0049/03 и ЗО0005-14-0049/04, выделено из настоящего спора в другой обособленный спор, а суд первой инстанции в обжалуемом определении нашел необходимым включить в реестр Должника требования Общества "Лиринк" по кредитному договору от 13.11.2013 N СКЛ0005-13-0055 в размере 58.579.432,21 руб. как обеспеченные залогом по двум договорам об ипотеке, нужно признать, что при вынесении обжалуемого определения у арбитражного суда первой инстанции не имелось оснований для суждения о том, что в удовлетворении заявления Общества "Лиринк" в его остальной части (то есть в части признания за Обществом "Лиринк" статуса залогового кредитора в отношении имущества, перечисленного в договорах залога оборудования от 03.12.2014 NN ЗО0005-14-0049/03 и ЗО0005-14-0049/04) надлежит отказать.

Соответствующее суждение относится к требованию, которое выделено из настоящего спора и в связи с этим подлежит рассмотрению по существу в ином обособленном споре (об установлении за Обществом "Лиринк" статуса залогового кредитора в отношении соответствующего движимого имущества).

Следовательно, арбитражным судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права (ст.ст. 130, 170 АПК РФ), что повлекло за собой вынесение в соответствующей части неправильного решения.

Ввиду этого определение от 18.11.2017 в обжалуемой апеллянтом Обществом "Лиринк" части подлежит изменению на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ посредством исключения из второго абзаца пункта 1-го его резолютивной части предложения "в остальной части отказать".

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Свердловской области от 18 ноября 2017 года по делу N А60-32750/2016 изменить, исключив из второго абзаца пункта 1-го его резолютивной части предложение "В остальной части отказать".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

В.И. Мартемьянов И.П. Данилова