Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2018 г. N 02АП-10423/17

г. Киров

02 марта 2018 г.

Дело N А28-10721/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Мякишевой Н.В., по доверенности от 28.07.2016,

представителя третьего лица - Мякишевой Н.В., по доверенности от 21.03.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сунцова Игоря Владимировича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 24.11.2017 по делу N А28-10721/2017, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,

по иску Сунцова Игоря Владимировича

к Бубнову Игорю Ивановичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ЖЭС-4" (ОГРН 1134345007830, ИНН 4345354311), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "ЖЭС- 4",

установил:

Сунцов Игорь Владимирович (далее - Сунцов И.В., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Бубнову Игорю Ивановичу (далее - Бубнов И.И., ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЖЭС-4" (далее - ООО "ЖЭС-4", Общество) Бубнова Ивана Евгеньевича (далее - Бубнов И.Е.) и его правопреемника (наследника) Бубнова И.И.

Определениями Арбитражного суда Республики Коми от 31.08.2017, от 26.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 14 по Кировской области).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.11.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области от 24.11.2017 по делу N А28-10721/2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Сунцова И.В.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Истец полагает, что Бубнов И.И. фактически приняв наследство Бубнова И.Е. стал участником Общества. Непринятие мер в течение длительного времени по надлежащему оформлению прав на долю в порядке наследования лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, затрудняет деятельность Общества. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание, что Бубнов И.И. уклоняется от внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об участнике Общества, где участником ООО "ЖЭС-4" до настоящего времени значится Бубнов И.Е., умерший в апреле 2015 года. Недостоверность сведений в Едином государственном реестре юридических лиц относительно участников Общества влечет наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, что в частности подтверждается инициированными по стороны регистрирующего органа иском о принудительной ликвидации ООО "ЖЭС-4" (дело N А28-802/2017).

Ответчик, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу истца не представили.

Ответчик, третье лицо Межрайонная ИФНС России N 14 по Кировской области, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель третьего лица ООО "ЖЭС-4" поддержал доводы заявителя.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.03.2013 ООО "ЖЭС-4" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кирову.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции единственным участником Общества и единоличным исполнительным органом (директором) Общества является Сунцов И.В., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 20% (номинальная стоимость доли 2500 рублей).

До мая 2015 года одним из участников Общества также являлся Бубнов Е.Е., владевший долей в уставном капитале Общества в размере 40% (номинальная стоимость 5000 рублей).

30.04.2015 Бубнов И.Е. умер.

Согласно пункту 5.12 устава Общества, утвержденного протоколом собрания учредителей Общества от 14.03.2013, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц только с согласия остальных участников Общества.

Межрайонная ИФНС России N 14 по Кировской области обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Обществу и Сунцову И.В. о ликвидации Общества по основаниям недостоверности сведений о юридическом адресе, внесенном в единый государственный реестр юридических лиц. Исковое заявление Межрайонной ИФНС России N 14 по Кировской области принято к производству определением Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2017 по делу NА28-802/2017.

Сунцов И.В. направил нотариусу Кировской областной нотариальной палаты Кировского нотариального округа Кировской области Бузмаковой М.В. заявление от 08.06.2017, в котором просил сообщить о возможности осуществления доверительного управления долей в уставном капитале Общества, принадлежащей умершему Бубнову И.Е.

Нотариус Кировской областной нотариальной палаты Кировского нотариального округа Кировской области Бузмакова М.В. направила Сунцову И.В. письмо N 597 от 14.07.2017, в котором указала, что после смерти Бубнова И.Е. прошло больше двух лет, и его наследник в установленный законом шестимесячный срок принял наследство.

09.06.2017 Сунцов И.В. направил Бубнову И.И. как наследнику умершего Бубнова И.Е. досудебное требование от 08.06.2017, в котором предлагал незамедлительно принять необходимые меры по оформлению прав на долю Бубнова И.Е. в уставном капитале Общества путем получения дополнительного свидетельства о праве на наследство, а также предлагал обратиться в Общество с заявлением о вступлении в состав участников Общества в порядке наследования.

Полагая, что бездействие Бубнова И.И. по оформлению наследственных прав на долю в уставном капитале Общества делает невозможной деятельность Общества, существенно ее затрудняет, Сунцов И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика, третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу пункта 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Учитывая положения пункта 5.12 Устава ООО "ЖЭС-4" о необходимости наличия согласия остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, принимая во внимание отсутствие обращения Бубнова И.И., как наследника Бубнова И.Е., о переходе к нему доли в уставном капитале умершего, а также отсутствие соответствующего согласия остальных участников Общества на такой переход доли, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Бубнов И.И. не приобрел права (статус) участника Общества (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия наследства в виде указанной доли), иск об исключении из состава участников Общества предъявлен в отношении лиц, не являющихся участниками Общества.

Довод заявителя о том, что Бубнов И.И. фактически приняв наследство Бубнова И.Е. стал участником Общества, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный. Наследник может осуществлять свои права как наследник умершего участника, но не права умершего как участника ООО "ЖЭС-4". Право на участие в управлении делами Общества, в рассматриваемом случае возникает лишь с согласия участников "ЖЭС-4".

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что они не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены определения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку определением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, 3000 рублей следует взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 24.11.2017 по делу N А28-10721/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сунцова Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с Сунцова Игоря Владимировича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак