Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2018 г. N 11АП-1786/18

г. Самара

01 марта 2018 г.

Дело N А65-27459/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Современные системы управления" в лице участника Горелова С.Ю.,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2017 года по делу N А65-27459/2017 (судья Иванова И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Современные системы управления" в лице участника Горелова С.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Современные системы реформирования", г.Казань (ОГРН 1021602830116; ИНН 1654038188) при участии третьих лиц - Саурова К.А., г.Казань, ОАО "РусГидро", г.Москва, временного управляющего Шарипова Марата Зуфаровича, г.Казань, о признании недействительным договора N СТ-10/2014 от 14.10.2014,

УСТАНОВИЛ:

Горелов Сергей Юрьевич, Московская область, г. Подольск (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Современные системы реформирования", г.Казань (далее - ответчик) о признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного между ООО "Современные системы управления" и ООО "Современные системы реформирования" договора N СТ-10/2014 на выполнение работ по проектированию системы управления требованиями ОАО "РусГидро" от 14.10.2014.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены - Сауров К.А., г.Казань, ОАО "РусГидро", г.Москва, временный управляющий Шарипов М.З., г.Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2017 с учетом п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 суд признал в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью "Современные системы управления" в лице участника Горелова С.Ю.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2017 по делу N А65-27459/2017 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Современные системы управления" в лице участника Горелова С.Ю. обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 01.03.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2017 года по делу N А65-27459/2017, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что Горелов С.Ю. с 16.10.2014 является участником ООО "Современные системы управления" с долей в уставном капитале 66, 3%, вторым участником Общества является Сауров К.А. с долей в размере 33, 7%. Директором общества является Сауров К.А.

14.10.2014 между ООО "Современные системы управления" (генподрядчиком) и ООО "Современные системы реформирования" (субподрядчиком) заключен договор N СТ- 10/2014 от 14.10.2014 на выполнение работ по проектированию системы управления требованиям ОАО "РусГидро", по условиям которого субподрядчик обязался по заданию генподрядчика на свой риск, с использованием своих материалов, оборудования, инструмента выполнить работы по проектированию системы управления требованиям ОАО "РусГидро" на условиях, предусмотренных договором, в соответствии с техническим 3 А65-27459/2017 заданием (приложение N 1 к договору), а также сдать их результат генподрядчику, а генподрядчик обязался создать субподрядчику указанные в договоре условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить работы в установленных договором порядке, формах, размерах и сроки.

Согласно пунктам 2.3., 2.6. договора работы по договору выполняются для нужд ОАО "РусГидро" в рамках исполнения обязательств генподрядчика перед ОАО "РусГидро" (заказчик) по договору N 300714/ССУ-РГ от 30.07.2014 в соответствии с техническими требованиями (приложение N 5 к договору).

В соответствии с п.4.1 договора общая стоимость работ составляет 14 056 136 руб. 47 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 по делу N А65-25727/2015 с ООО "Современные системы управления" в пользу ООО"Современные системы реформирования" взыскано 5 434 151 руб. 34 коп. долга, 271 707 руб. 60 коп. неустойки, 54 529 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Определением суда от 28 сентября 2017 по делу N А65-11860/2017 в отношении ООО "Современные системы управления" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Шарипов М.З. требования ООО "Современные системы реформирования" включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 5 434 151 руб. 34 коп. долга, 93 136 руб. 21 коп. неустойки.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец просил признать договор N СТ-10/2014 от 14.10.2014 недействительным, ссылаясь на то, что о его заключении ему стало известно только в мае 2017 на очередном собрании участников общества. Оспариваемый договор заключен директором Сауровым К.А. с нарушением положений пункта 2.18 Устава ООО "Современные системы управления", без одобрения сделки Советом директоров. Также считает, что договор является для общества крупной сделкой и подлежал одобрению в порядке статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общим собранием участников (далее Закона об ООО).

Изучив доводы истца, суд первой инстанции законно и обоснованно отклонил их как неправомерные в силу следующего.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если: - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор N СТ-10/2014 от 14.10.2014 заключен сторонами в целях исполнения ООО "Современные системы управления" обязательств перед ПАО "Русгидро" по договору N 300714/ССУ-РГ от 30.07.2014, а договор N 300714/ССУ-РГ от 30.07.2014 заключен ООО "Современные системы управления" в результате объявления его 19 августа 2013 победителем конкурентных переговоров на право заключения договора на выполнение работ "Создание системы управления требованиям" для нужд исполнительного аппарата ОАО "Русгидро" по лоту/извещению N 2/3-ДИТ-2012, проводимого заказчиком ПАО "Русгидро".

Согласно конкурсной заявке, которая подавалась совместно ответчиками в 2012 ООО "Современные системы реформирования" выступало в данном конкурсе соисполнителем ООО "Современные системы управления".

В 2012 сторонами согласованы все условия по оспариваемому договору.

Из пояснений представителя истца данных суду первой инстанции следует, что Совет директоров в обществе создан не был, в связи с чем, по мнению, истца, оспариваемый договор подлежал одобрению на общем собрании участников.

Вместе с тем, в соответствии с представленным бухгалтерским балансом стоимость активов ООО "Современные системы управления" по состоянию на 31.12.2013 (с учетом того, что оспариваемая сделка заключена 14.10.2014) составляла 89 398 000 руб., тогда как общая сумма оспариваемого договора составила 14 056 136 руб. 47 коп.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор не являлся для Общества крупной сделкой и не подлежал одобрению общим собранием участников, а следовательно генеральный директор вправе был самостоятельно принимать решение по заключению оспариваемого договора.

В апелляционной жалобе настаивая на удовлетворении заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка превышает ограничения для заключения сделки генеральным директором, предусмотренные пунктом 2.18 Устава ( 1000 000 руб.), а следовательно является недействительной.

Этот довод являлся предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонен в силу следующего.

Действительно, в соответствии с п.2.18 Устава общества (в редакции от 20.04.2012) генеральный директор общества действует от имени Общества без доверенности, представляет его интересы и совершает сделки по цене, не превышающей 1 000 000 руб. по собственному усмотрению, в случае, если такие сделки не являются крупными или в их совершении не имеется заинтересованность и сделки не подлежат по указанным основаниям одобрением компетентным органом управления Обществом.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 92 указанного Постановления предусмотрено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 данного постановления.

Согласно абзацу 3 пункта 22 Постановления N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таких обстоятельств по настоящему делу суд первой инстанции не установил.

Отклоняя доводы истца о том, что представитель ответчика Здор И.Е. ранее работала в ООО "Современные системы управления", и, следовательно, должна была знать об ограничениях полномочий директора, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что это обстоятельство подтверждало факт информирования ООО "Современные системы реформирования" информировано об указанном ограничении, поскольку доказательств того, что юридическое сопровождение оспариваемой сделки осуществляла Здор И.Е. не представлено.

Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно учел, что директором общества Сауровым К.А. заключались аналогичные договора на сумму более 1 000 000 руб. также без одобрения общим собранием участников.

В подтверждении указанных выводов представлен договор подряда N ССУ-ССР-1-9 от 01.12.2014, заключенный между ООО "Современные системы управления" и ООО "Современные системы реформирования", стоимостью 2 550 011 руб.

Из пояснений ответчика также следует, что между сторонами оспариваемой сделки были тесные партнерские взаимоотношения в период с 2011 по 2014 и заключено более 10 контрактов на суммы от 300 000 руб. до 11 000 000 руб.

Все договора исполнялись надлежащим образом и в качестве генерального заказчика по всем контрактам выступало одно и тоже лицо - ОАО "РусГидро".

Договора со стороны ООО "Современные системы управления" подписывались директором Сауровым К.А.

Принимая во внимание указанные обстоятельства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в деле отсутствуют доказательства наступления неблагоприятных последствий для Общества в результате совершения оспариваемой сделки, тогда как само по себе отсутствие согласования на совершение сделки не может рассматриваться в качестве неблагоприятного последствия, следовательно, совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана, в связи с чем оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, не имеется.

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что ОАО "Русгидро" произвело оплату выполненных работ ООО "Современные системы управления", что подтверждается платежными поручениям, а последний в свою очередь, произвел оплату ООО "Современные системы реформирования" согласно решению суда.

30.10.2017 между ООО "Современные системы реформирования" и ООО "Современные системы управления" подписано соглашение о расторжении договора N СТ- 10/2014, тогда как определением от 28 сентября 2017 по делу N А65-11860/2017 в отношении ООО "Современные системы управления" введена процедура банкротства - наблюдения. Временным управляющим утвержден Шарипов М.З.

Требования ООО "Современные системы реформирования" включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 5 434 151 руб. 34 коп. долга, 93 136 руб. 21 коп. неустойки.

Определением суда от 28.11.2017 по делу N А65-11860/2017 производство по делу о банкротстве ООО "Современные системы управления" прекращено, в связи с оплатой задолженности должником в добровольном порядке.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что в результате совершения оспариваемой сделки участники не утратили корпоративный контроль, ООО "Современные системы управления" не ликвидировано, участники не лишены возможности продолжить предпринимательскую деятельность, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или непосредственно Горелову С.Ю.

Арбитражный суд Республики Татарстан также обоснованно учел, что об оспариваемой сделке истец должен был узнать в 2015 при проведении очередного общего собрания участников, на котором рассматривались финансовые результаты деятельности Общества.

02.11.2015 ООО "Современные системы управления" подан иск к ООО "Современные системы реформирования" о взыскании долга по оспариваемому договору, что являлось общеизвестным обстоятельством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание, что настоящий иск подан 25.08.2017, тогда как доказательств того, что до истечения срока исковой давности истец не мог ознакомиться полностью или в части с действующими договорами не представлено, равно как не представлено и доказательств того, что истец обращался к директору Общества Саурову К.А. с требованием о предоставлении всех заключенных в 2014 договоров и ему отказано в предоставлении документации о деятельности Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные апеллянтом, по сути, сводятся к несогласию с принятым по делу судебным актом, и не содержат в себе каких-либо доказательств, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам, нежели изложенным в решении суда.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2017 года по делу N А65-27459/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило