Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2018 г. N 20АП-3654/18

г. Тула

14 августа 2018 г.

Дело N А68-1676/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.08.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Котовской К.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное производство "БЭЛА" - Шведова Д.С. (доверенность от 01.06.2018), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервис" на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2018 по делу N А68-1676/2018 (судья Морозов А.П.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное производство "БЭЛА" (ИНН 7107033121, ОГРН 1027100972029) к обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервис" (ИНН 7702850971, ОГРН 1147748009320) о взыскании задолженности в сумме 12 450 234 рублей 41 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 94 911 рублей 72 копеек,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное производство "БЭЛА" в лице конкурсного управляющего Борискина Ю.И. (далее - истец, ООО НПП "БЭЛА") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервис" (далее - ответчик) о взыскании основного долга по договору цессии дебиторской задолженности N 01-Ц/15 от 31.07.2015 в сумме 12 450 234 рублей 41 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018 по 14.02.2018 в сумме 94 911 рублей 72 копейки (с учетом уточнения).

Решением суда от 25.04.2018 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован наличием правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В жалобе ООО "ТеплоЭнергоСервис" просит решение суда от 25.04.2018 отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование своей позиции ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Полагает, что в силу статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) объективное отсутствие возможности исполнить своевременно обязательство перед ООО НПП "БЭЛА" (отсутствие денежных средств) является основанием для освобождения его от ответственности перед истцом. Ссылается на неисследованность судом фактических обстоятельств частичной уступки права требования по договорам аренды имущества N 1-09ЪА от 01.08.2009, N 2-09/А -71 от 01.08.2009, N 1-11/А-71 от 27.09.2011, N 09-14/А-71 от 30.07.2014.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель истца против доводов жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов жалобы (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 31.07.2015 между ООО "НПП "БЭЛА" (цедент) и ООО "ТеплоЭнергоСервис" (цессионарий) был заключен договор цессии дебиторской задолженности N 01-Ц/15, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает, в объеме определенном настоящим договором, право требовать с ООО "Теплоэнергетик", именуемого в дальнейшем "должник", уплаты средств за оказанные ему услуги.

Уступаемые цедентом требования являются бесспорными, возникли до уступки и не обусловлены встречным исполнением.

По настоящему договору передаются права цедента к должнику на общую сумму 12 651 300, 85 рублей:

право требовать от должника уплаты денежных средств по договору цессии N 54-62-003 от 11.03.2012 в сумме 5 014 400, 00 рублей. Указанная задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО НПП "БЭЛА" и ООО "Теплоэнергетик" по состоянию на 01.04.2015;

право требовать от должника уплаты денежных средств по договору аренды имущества N 1-09/А-71 от 01.08.2009 за июнь - июль 2015 года в сумме 1 415 050, 35 рублей. Указанная задолженность подтверждается актами выполненных работ N 31 от 30.06.2015 и N 37 от 31.07.2015;

право требовать от должника уплаты денежных средств по договору аренды имущества N 2-09/А-71 от 01.08.2009 за период январь 2015 года - апрель 2015 года в сумме 3 197 678, 10 рублей. Указанная задолженность подтверждается актами выполненных работ N 2 от 30.01.2015 г. N 8 от 27.02.2015, N 14 от 31.03.2015, N 20 от 30.04.2015;

право требовать от должника уплаты денежных средств по договору аренды имущества N 1-11/А-71 от 27.09.201 за период февраль 2015 года - март 2015 года в сумме 2 461 223,78 рублей. Указанная задолженность подтверждается актами выполненных работ N 10 от 27.02.2015, N 16 от 31.03.2015;

право требовать от должника уплаты денежных средств по договору аренды имущества N 09-14/А-71 от 30.07.2014 за период сентябрь 2014 года - март 2015 года в сумме 562 948, 62 рублей. Указанная задолженность подтверждается актами выполненных работ N 48 от 30.09.2014, N 58 от 31.10.2014, N 61 от 28.11.2014, N 66 от 31.12.2014, N 5 от 30.01.2015, N 11 от 27.02.2015, N 17 от 31.03.2015.

06.11.2015 между ООО НПП "БЭЛА" (сторона 1) и ООО "ТеплоЭнергоСервис" (сторона 2) заключено Соглашение N 1 о зачете встречных требований по взаимным обязательствам, по условиям которого задолженность стороны 1 перед стороной 2 по состоянию на 12.10.2015 в сумме 12 450 234, 41 рублей, в том числе: по договору N 04-Ц/15 цессии дебиторской задолженности от 02.10.2015 (02.11.15) - 8 280 234,41 рублей, по договору N 05-Ц/15 цессии дебиторской задолженности от 07.10.2015 - 3 470 000 рублей, по договору N 05-Ц/15 цессии дебиторской задолженности от 09.10.2015 - 700 000 рублей зачтена в счет погашения задолженности стороны 2 перед стороной 1 по договору цессии N 01-Ц/15 от 31.07.2015 на указанную сумму.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.06.2016 по делу N А68-64/2015 ООО НПП "БЭЛА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борискин Юрий Иванович.

В рамках дела N А68-64/2015 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Соглашения N 1 от 06.11.2015, заключенного между ООО НПП "БЭЛА" и ООО "ТеплоЭнергоСервис" и применения последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение и взыскания с ООО "ТеплоЭнергоСервис" в пользу ООО НПП "БЭЛА" задолженности в размере 12 450 234 рублей 41 копейки.

Определением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-64/2015 от 07.09.2017, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2018, соглашение N 1 от 06.11.2015 признано недействительным.

11.09.2017 истец в адрес ответчика направил претензию от 08.09.2017 с просьбой погасить задолженность, которая последним оставлена без ответа и удовлетворения (л.д. 29-32).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности в размере 12 450 234 рублей 41 копейки послужило основанием для истца обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Исходя из содержания статей 382, 384 ГК РФ, в предмет договоров уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования по которому передается новому кредитору. Таким образом, условия договора уступки права должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

Анализ договора цессии дебиторской задолженности N 01-Ц/15 от 31.07.2015 свидетельствует о том, что его сторонами согласованы объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, основание возникновения обязательства, то есть все существенные условия договора.

В силу изложенных обстоятельств договор цессии дебиторской задолженности N 01-Ц/15 от 31.07.2015 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем сделан обоснованный вывод судом первой инстанции.

Согласно статье 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки прав требования.

Из положений пункта 2.1 договора следует, что цена уступки прав требований, указанных в пункте 1.1 составляет 12 651 300,85 рублей.

Пунктом 2.2 договора определено, что цессионарий уплачивает цеденту указанную в пункте 2.1 сумму в срок до 31.12.2017.

Таким образом, договор носит возмездный характер.

Учитывая вышеизложенное и то, что Соглашение N 1 от 06.11.2015 признано недействительным в судебном порядке, в связи с чем сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, а также отсутствие доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате за уступленное право по договору цессии, суд области правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Доводы заявителя жалобы о том, что в силу статьи 401 ГК РФ объективное отсутствие возможности исполнить своевременно обязательство перед ООО НПП "БЭЛА" (отсутствие денежных средств) является основанием для освобождения его от ответственности перед истцом, подлежат отклонению.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", отсутствие у должника денежных средств не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов, установленных статьей 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины. Согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. Согласно пункту 2 этой статьи отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Доказательств наличия непреодолимой силы, вследствие которой надлежащее исполнение обязательств по упомянутому договору оказалось невозможным, ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных статьей 401 ГК РФ, для освобождения его от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства по договору.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, являясь коммерческой организацией, ответчик должен отвечать за неисполнение денежного обязательства, и отсутствие собственных денежных средств, задолженность контрагентов и других лиц по смыслу положений статьи 401 ГК РФ не является основанием для освобождения его от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

Доводы заявителя жалобы о неисследованности судом фактических обстоятельств частичной уступки права требования по договорам аренды имущества N 1-09/А от 01.08.2009, N 2-09/А -71 от 01.08.2009, N 1-11/А-71 от 27.09.2011, N 09-14/А-71 от 30.07.2014, не заслуживают внимания.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения по договору аренды являются длящимися, арендные платежи являются повременными (уплачиваются за конкретный период времени пользования имуществом), а потому указание при уступке права требования взыскания долга на период образования задолженности по длящемуся обязательству является необходимым.

Оснований считать договор цессии дебиторской задолженности N 01-Ц/15 от 31.07.2015 не заключенным не имеется, учитывая, что он содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора. В частности, в пункте 1.1 договора цессии от 31.07.2015 содержится ссылка на основание и период возникновения задолженности по каждому договору аренды, а также указание на первичные документы, подтверждающие размере указанной задолженности, что свидетельствует об отсутствии неопределенности сторон в отношении предмета уступаемого права требования.

Следует отметить, что в суде первой инстанции ответчиком обстоятельства наличия задолженности по договорам аренды имущества N 1-09/А от 01.08.2009, N 2-09/А -71 от 01.08.2009, N 1-11/А-71 от 27.09.2011, N 09-14/А-71 от 30.07.2014 по существу не оспаривались, доказательства отсутствия спорной задолженности на момент заключения договора цессии или впоследствии не представлялись. В нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены указанные доказательства заявителем жалобы и суду апелляционной инстанции.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервис" и отмены принятого законного и обоснованного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2018 по делу N А68-1676/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова