Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 г. N 13АП-384/18

г. Санкт-Петербург

27 февраля 2018 г.

Дело N А56-13492/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Казарян К.Г., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Липняговой Е.С.

при участии:

от истца: генеральный директор Ермошин В.В. по протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Акрополь" от 03.04.2017 N 03/04/17 и представитель Требунских А.П. по доверенности от 17.05.2016;

от ответчика: представители Вольхина Л.Н. по доверенности от 01.01.2018 и Межевой И.Н. по доверенность от 25.07.2017

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-384/2018) ЗАО "Акрополь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2017 по делу N А56-13492/2017 (судья Киселева А.О.), принятое по иску

закрытого акционерного общества "Акрополь"

к закрытому акционерному обществу "Евросиб СПб-транспортные системы"

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Конкордат" и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Конкордат" Заикин А.В.

о взыскании 8 736 897 руб. задолженности по арендным платежам

установил:

Закрытое акционерное общество "Акрополь" (далее - истец, ЗАО "Акрополь") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Евросиб СПб-транспортные системы" (далее - ответчик, ЗАО "Евросиб СПб-ТС") с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать задолженность по арендным платежам в размере 8 736 897 руб.

Определением от 27.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Конкордат" (далее - ООО "Конкордат") и временный управляющий ООО "Конкордат" Заикин А.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "Акрополь", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы суд первой инстанции неверно применил положения статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и необоснованно признал отношения сторон по договору субаренды действующими после прекращения основного договора аренды, не приняв во внимание постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу N А55-19413/2014, которым дата прекращения договора аренды определена с 14.08.2014.

Также, по мнению подателя жалобы, поскольку арендатор (ООО "Конкордат") не внес плату за пользование имуществом, переданного в аренду, в связи с просрочкой его возврата, исчисляемую с 14.08.2014, ЗАО "Акрополь" имело право получить такую плату с субарендатора (ответчика), при этом, отказывая в удовлетворении требований ЗАО "Акрополь" в полном объеме, суд первой инстанции неправомерно признал за ответчиком право на пользование не принадлежащим ему имуществом, без осуществления платы за него собственнику.

Кроме того, податель жалобы указал, что проигнорировав законные требования ЗАО "Акрополь" об оплате за пользование его имуществом после прекращения договорных отношений, ООО "Конкордат" и ЗАО "Евросиб СПб-ТС" действовали на свой страх и риск, добровольно приняв на себя весь объем неблагоприятных последствий, являющихся следствием своих действий. Ввиду того, что законность действий ЗАО "Акрополь" была подтверждена судебным актом по делу А55-19413/2014, действия ООО "Конкордат" и ЗАО "Евросиб СПб-ТС" являлись злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, с целью причинить имущественный ущерб ЗАО "Акрополь", однако судом первой инстанции не дана оценка указанному обстоятельству.

Помимо этого, ЗАО "Акрополь" указало, что согласно условиям договора субаренды и пункту 5.12 дополнительного соглашения N 1 к Договору субаренды права арендодателя, в случае досрочного прекращения договора аренды, переходят к ЗАО "Акрополь" при наличии задолженности ООО "Конкордат" по договору уступки, заключенному между сторонами. На момент прекращения договора аренды такая задолженность имелась, что подтверждается материалами дела, а именно соглашением о зачете от 31.08.2014, подписанным между ООО "Конкордат" и ЗАО "Евросиб СПб-ТС". Таким образом, по мнению подателя жалобы, стороной по договору субаренды с момента прекращения договора аренды стало ЗАО "Акрополь". Об этом обстоятельстве ответчик был уведомлен со стороны ЗАО "Акрополь", которое неоднократно предлагало подписать соответствующие документы для легитимизации эксплуатации ответчиком принадлежащих истцу вагонов. Между тем, суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки указанным доводам ЗАО "Акрополь", что привело к неприменению норм права, подлежащих применению к данным отношениям сторон.

Вместе с тем, по мнению подателя жалобы, ЗАО "Евросиб СПб-ТС" при эксплуатации вагонов и осуществлении платежей в рамках договора субаренды в пользу ООО "Конкордат", отношения с которым автоматически прекратились после прекращения основного договора аренды, действовало недобросовестно, поскольку знало об отсутствии правомочий у последнего на сдачу вагонов в субаренду.

При этом, по мнению ЗАО "Акрополь", с учетом пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73, который определяет сторон, действовавших недобросовестно, как солидарных ответчиков, требования истца о взыскании денежных средств в качестве компенсации в виде платы за фактическое пользование вагонами, принадлежащими ЗАО "Акрополь" на праве собственности, в соответствии с положениями статьи 323 ГК РФ правомерно предъявлены к ЗАО "Евросиб СПб-ТС", как к одному из солидарных ответчиков.

12.02.2018 в апелляционный суд поступил отзыв ЗАО "Евросиб СПб-ТС" на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Акрополь" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ЗАО "Евросиб СПб-ТС" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2013 между ЗАО "Акрополь" и ООО "Конкордат" был заключен договор N 001-АВ аренды подвижного состава с правом последующего выкупа (далее - Договор аренды), по условиям которого ЗАО "Акрополь" передало в аренду 46 железнодорожных вагонов.

ООО "Конкордат" 01.03.2013 заключило с ЗАО "Евросиб СПб-ТС" договор субаренды N 03-13/СА (далее - Договор субаренды) в отношении 46 единиц железнодорожных вагонов.

Истец в адрес ООО "Конкордат" направил уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора в порядке пункта 6.4 Договора аренды с 01.08.2014.

ООО "Конкордат" обратилось в арбитражный суд о признании одностороннего отказа от исполнения договора аренды незаконным и признании договора аренды действующим. Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015 по делу N А55-19413/2014 исковые требования ООО "Конкордат" были удовлетворены. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015 по делу N А55-19413/2014 отменено, по делу принят новый судебный акт, в соответствии с которым договор аренды был признан расторгнутым в одностороннем порядке с 14.08.2014.

ЗАО "Акрополь", полагая, что Договор субаренды прекратил свое действие ввиду расторжения Договора аренды, а ЗАО "Евросиб СПб-ТС" не произвело возврат арендуемого имущества, 11.06.2015 обратился к нему с претензией за N 116 об оплате арендных платежей, а впоследствии в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу N А55-19413/2014 договор аренды был признан расторгнутым в одностороннем порядке с 14.08.2014 и на ОО "Конкордат" была возложена обязанность по возврату по акту приема-передачи вагонов в количестве 46 единиц, переданных по Договору аренды согласно акту приема-передачи от 01.03.2013 N 1.

В период спора между истцом и ООО "Конкордат" до 29.05.2015 ответчик произвел возврат из аренды ООО "Конкордат" 18 единиц вагонов, что подтверждается актами приема-передачи из аренды N N 1В от 10.11.14, 2В от 15.11.14, ЗВ от 12.12.14, 4В от 06.01.15, 5В от 08.01.15, 6В от 12.01.15, 7В от 02.02.15, 8В от 01.03.15, 9В от 28.03.15, 10В от 08.04.15.

После вынесения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу N А55-19413/2014 в целях его исполнения ответчик возвратил оставшуюся часть вагонов (28 единиц) в адрес ООО "Конкордат", что подтверждается актами NN 11В от 04.06.15,12В от 05.06.15, 13В от 07.06.15, 14В от 15.06.15, 15В от 18.06.15, 16В от 18.06.15, 17В от 21.06.15,18В от 24.06.15,19В от 30.06.15,20В от 03.07.15 21В от 08.07.15, 22В от 11.07.15, 23В от 04.08.15, 24В от 22.08.15.

Возвращая вагоны ООО "Конкордат", ответчик действовал правомерно, поскольку суд апелляционной инстанции в постановлении от 29.05.2015 по делу N А55-19413/2014 обязал вернуть вагоны истцу именно ООО "Конкордат".

Кроме того, вплоть до возврата вагонов ЗАО "Евросиб СПб-ТС" продолжало вносить арендные платежи ООО "Конкордат", что подтверждается платежными поручениями, за период с августа 2014 года по февраль 2015 года, а также соглашениями о зачете встречных требований от 31.08.2014, от 31.10.2014, от 01.04.2015, от 01.06.2015.

Таким образом, до момента признания постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу N А55-19413/2014 Договора аренды расторгнутым, ответчик правомерно продолжал вносить арендные платежи ООО "Конкордат", руководствуясь положениями Договора субаренды, при этом правовые основания для отказа от исполнения обязательств по Договору субаренды в пользу ООО "Конкордат" до 29.05.2015 у ЗАО "Евросиб СПб-ТС" отсутствовали. Договором субаренды возможность одностороннего отказа от договора не предусмотрена.

Как правомерно указал суд первой инстанции, доводы истца о том, что ответчик обладал информацией о направлении истцом уведомления об отказе от Договора аренды в адрес ООО "Конкордат", не могут ставить в зависимость поведение ответчика по Договору субаренды от данного обстоятельства, притом, что ГК РФ не содержит положений о возможном неисполнении субарендатором условий по оплате по договору субаренды в случае наличия спора между сторонами по основному договору аренды.

В этой связи, вопреки доводам подателя жалобы, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что внесение ответчиком арендных платежей по Договору субаренды до момента признания Договора аренды расторгнутым в судебном порядке следует квалифицировать как добросовестное поведение ЗАО "Евросиб СПб-ТС".

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводам истца о переходе к нему прав по Договору субаренды на основании пункта 5.12 Договора субаренды в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 01.03.2013, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный в силу следующего.

Положения пунктов 5.11 - 5.12 Договора субаренды являются случаем перехода прав и обязанностей по договору (передачей договора).

Согласно статье 392.2 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно части 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Представленные в материалы дела письма истца, содержащие информацию о расторжении основного Договора аренды, не могут быть признаны надлежащим уведомлением ответчика о переходе прав требований в части уплаты арендных платежей с 14.08.2013 в порядке, предусмотренном статьей 385 ГК РФ, притом, что ООО "Конкордат" (прежний кредитор) согласно письму N 52 от 04.08.2014 настаивало о действии существующих обязательств сторон по Договору субаренды.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитраэ/сного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 14548/11 по делу N А40-33999/10-47-296 указано, что, если первоначальный кредитор оспаривает факт перехода права, то в отсутствие уведомления от цедента либо акта по передаче права (требования) по договору об уступке права (требования) уведомление должника цессионарием не является доказательством состоявшейся уступки права требования и риск возможных последствий исполнения обязательства ненадлежащему лицу должен нести должник.

Таким образом, в отсутствие надлежащего уведомления и доказательств перехода прав по Договору субаренды в период до 29.05.2015 ответчик правомерно исполнял свои обязательства в адрес прежнего кредитора - ООО "Конкордат", что согласно части 3 статьи 382 ГК РФ прекращает обязательства ответчика.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о правомерности вывода суда первой инстанции о том, что требования истца возлагают на ответчика обязанность повторно оплатить пользование имуществом по договору субаренды и противоречат разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 11 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу которого не подлежат удовлетворению исковые требования арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользование объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом.

Вместе с тем, если истец полагает, что на стороне ООО "Конкордат" возникло неосновательное обогащение ввиду получения арендных платежей от ответчика по Договору субаренды, истец не лишен права обратиться с соответствующим иском.

Данный вывод подтверждается разъяснениями, изложенными в пункте 10 Информационного письма от Президиума ВАС от 11.01.2000 N 49, согласно которым, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательное обогащение.

Кроме того, исходя из буквального толкования пунктов 5.10 - 5.12 Договора субаренды применительно к статье 431 ГК РФ, положения указанных пунктов направлены на защиту интересов ответчика как кредитора по договору цессии, заключенного с ООО "Конкордат, при этом истец не является лицом, которому принадлежат права по договору цессии. Согласно пункту 5.11. Договора субаренды право применения условий по цессии в рамках Договора субаренды принадлежит только ответчику.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2017 по делу N А56-13492/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

К.Г. Казарян И.В. Сотов