Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2018 г. N 16АП-5157/17

г. Ессентуки

28 февраля 2018 г.

Дело N А63-10369/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юнусовым С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Научно-производственный концерн "ЭСКОМ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 по делу N А63-10369/2017 по исковому заявлению акционерного общества "Кавминстекло", п. Анджиевский, ОГРН 1022601452433, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал", г. Ставрополь, ОГРН 1132651005630, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество Научно-производственный концерн "ЭСКОМ", г. Ставрополь, ОГРН 1022601949017, о взыскании задолженности (судья Быков А.С.), при участии в судебном заседании: от открытого акционерного общества Научно-производственный концерн "ЭСКОМ" - Ксенадоховой И.С., доверенность от 28.04.2017; от акционерного общества "Кавминстекло" - Томилина А.Ю., доверенность от 29.05.2017; от общества с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал" - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

АО "Кавминстекло" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ЭСТМедикал" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) от 09.02.2017 в размере 20 000 000 руб. (по уточненным требованиям).

Решением от 17.10.2017 суд взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга в размере 20 000 000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 000 руб. Взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ОАО Научно-производственный концерн "ЭСКОМ" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Третье лицо,, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направило, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что между истцом (поставщик) и ОАО НПК "ЭСКОМ" (покупатель) 20.12.2013 заключен договор поставки стеклотары от 20.12.2013 N 180 (далее -договор поставки).

По решению Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2016 по делу N А63-2196/2016, вступившему в законную силу 23.05.2016, с ОАО "НПК ЭСКОМ" в пользу АО "Кавминстекло" взыскан основной долг по договору поставки в размере 55 038 678,52 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 473 125,89 рублей, всего 56 511 804,41 рубля.

Согласно определению Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2016 по делу N А63-754/2016 заявление АО "Кавминстекло" об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО НПК "ЭСКОМ" задолженности в размере 51 511 804,41 рубля, из которых: 50 038 678,52 рублей основного долга и 1 473 125,89 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворено.

09 февраля 2017 года между АО "Кавминстекло" (цедент) и ООО "ЭСТМедикал" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) (далее - договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) по договору поставки стеклотары от 20.12.2013 N 180, заключенному между цедентом и ОАО "НПК ЭСКОМ" (должник), в сумме 51 511 804,41 рубля основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется оплатить цеденту сумму в размере 51 511 804,41 рубль в следующие сроки: 8 154 045,41 рублей - до 13.02.2017; 10 000 000 рублей - до 25.05.2017; 10 000 000 рублей - до 25.06.2017; 10 000 000 рублей - до 25.07.2017; 8 357 759 рублей - до 25.08.2017; 5 000 000 рублей - до 25.09.2017 (пункт 2.4 договора цессии).

Согласно пунктам 2.5.1, 2.5.2 договора цессии право (требование), указанное в пункте 1.1 договора, в размере 28 154 044,81 рубля переходит к цессионарию с момента подписания договора. Оставшаяся часть права (требования) переходит к цессионарию после осуществления платежей в сроки, предусмотренные пунктом 2.4 договора.

Договор цессии вступает в силу с момента его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору (пункт 4.2).

Во исполнение условий договора цессии цедент передал цессионарию документы по акту приема-передачи от 09.12.2017, являющимся неотъемлемой частью названного договора, и согласно которому стороны взаимных претензий друг к другу не имеют.

ООО "Эстмедикал" в счет оплаты по договору цессии оплатило 8 154 044,81 рубля, что подтверждается платежным поручением от 10.02.2017 N 2 и письмом от 13.02.2017.

Ответчик в добровольном порядке не удовлетворил требования истца в полном объеме, последний направил в адрес ответчика претензию от 29.05.2017 с просьбой перечислить денежные средства по договору цессии в размере 10 000 000 рублей, а затем претензию от 18.07.2017 с просьбой перечислить денежные средства по названному договору в размере 20 000 000 рублей.

Указанная претензия была оставлена ответа, что явилось основанием для обращения АО "Кавминстекло" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Исходя из пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Кроме того, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (абзац 2 части 2 статьи 382 ГК РФ).

Исключением из этого правила является норма пункта 3 статьи 388 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", действующей с 01.06.2015 и, в частности, на момент заключения спорного договора цессии), согласно которой соглашение между АО

"Кавминстекло" и ОАО НПК "Эском" об ограничении уступки требования по денежному обязательству, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Договором цессии конкретно определено право, которое уступается (право на получение с ОАО НПК "Эском" денежных средств), при этом основания обязательств должника по выплате указанной суммы уже исследованы и оценены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2016 по делу N А63 -2196/2016 и определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2016 по делу N А63-754/2016.

В соответствии с пунктом 2.5.1 договора цессии уступленная часть права в размере 28 154 044,81 рубля (из 51 511 804,41 рубля) перешла к ООО "Эстмедикал" с момента подписания договора.

Сторонами договора цессии согласованы все существенные условия, определен предмет договора, указаны объем и срок передаваемого обязательства. Факт наличия за ответчиком задолженности в размере 20 000 000 рублей по договору цессии подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем, исковые требования правомерно удовлетворены судом.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 по делу N А63-10369/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Е.В. Жуков Е.Г. Сомов