Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2018 г. N 11АП-19018/17

г. Самара

05 марта 2018 г.

Дело N А72-19377/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кувшинова В.Е.,

судей Засыпкиной Т.С., Кузнецова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Меликян О.В.,

с участием в судебном заседании:

представителей общества с ограниченной ответственностью "СИМУРГ" - до и после перерыва - Чебана В.В. (директор - решение от 01.03.2017), Сингур Т.А. (доверенности от 25.01.2018),

представителя общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" - до и после перерыва - Романовой А.А. (Конкурсный управляющий - Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2017 по делу N А72-2107/2017),

представителя общества с ограниченной ответственностью "Агродом" - до и после перерыва - Макаричева Д.В. (доверенность от 10.01.2018),

представителя общества с ограниченной ответственностью "Агроспецзапчасть" - до и после перерыва - Макаричева Д.В. (доверенность от 01.12.2017),

представителя общества с ограниченной ответственностью "Фирма СТК" - до и после перерыва - Макаричева Д.В. (доверенность от 24.07.2017),

представитель общества с ограниченной ответственностью "Стратилат" - до и после перерыва - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 - 26 февраля 2018 года в помещении суда апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "Агродом"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 января 2017 года по делу N А72-19377/2016 (судья Овсяникова Ю.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СИМУРГ" (ОГРН 1107325007844, ИНН 7325101163), г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" (ОГРН 1087321001547, ИНН 7321314918), Ульяновская область, с. Елаур,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стратилат", г.Ульяновск,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СИМУРГ" (далее - истец, ООО "Симург") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" (далее - ответчик, ООО "Альянс Агро") о взыскании задолженности в сумме 10 294 456 руб. по договорам поставки N 01/16 от 21.01.2016, N 02/16 от 12.02.2016, N03/16 от 18.02.2016, N04/16 от 25.02.2016, N05/16 от 3.03.2016, N06/16 от 10.03.2016, N07/16 от 4.04.2016, N08/16 от 11.04.2016, N09/16 от 5.05.2016, N10/16 от 16.05.2016, N11/16 от 23.05.2016, N12/16 от 1.07.2016, N13/16 от 5.07.2016, N14/16 от 11.07.2016, N15/16 от 15.07.2016, N16/16 от 18.07.2016, N17/16 от 22.07.2016, N 18/16 от 25.07.2016, N19/16 от 28.07.2016 (т.1 л.д.2-3).

Определением суда первой инстанции, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Стратилат" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2017 по делу N А72-19377/2016 заявленные требования удовлетворены.

Суд взыскал с ООО "Альянс Агро" (ОГРН 1087321001547, ИНН 7321314918) в пользу ООО "СИМУРГ" (ОГРН 1107325007844, ИНН 7325101163) основной долг в размере 10 294 456 руб., расходы по госпошлине в размере 74 472 руб. (т.2 л.д.50-51).

В апелляционной жалобе лицо, не привлеченное к участию в деле - общество с ограниченной ответственностью "Агродом" просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, указывая, что в отношении ООО "Альянс Агро" 18.10.2017 введена процедура конкурсного производства. 03.11.2017 ООО "Агродом" подало заявление о включении в реестр требований кредиторов, а 27.11.2017 ООО "Симург" также обратилось с подобным заявлением в Арбитражный суд Ульяновской области.

ООО "Агродом" считает, что поставки по договорам поставки N 01/16 от 21.01.2016, N 02/16 от 12.02.2016, N03/16 от 18.02.2016, N04/16 от 25.02.2016, N05/16 от 3.03.2016, N06/16 от 10.03.2016, N07/16 от 4.04.2016, N08/16 от 11.04.2016, N09/16 от 5.05.2016, N10/16 от 16.05.2016, N11/16 от 23.05.2016, N12/16 от 1.07.2016, N13/16 от 5.07.2016, N14/16 от 11.07.2016, N15/16 от 15.07.2016, N16/16 от 18.07.2016, N17/16 от 22.07.2016, N 18/16 от 25.07.2016, N19/16 от 28.07.2016. не было. Должник ООО "Альянс агро" (участник со 100 % долями Чебан В.В.), истец - ООО "Симург" (Директор Чебан В.В.) создали вышеуказанную задолженность специально, для вывода активов общества на стадии исполнительного производства, а также получения контроля за процедурой банкротства. Это подтверждается заключенным "мировым соглашением" между ними, сутью которого является передача всех активов общества от ответчика к истцу при наличии иных кредиторов на сумму более 16 миллионов рублей (дело NА72-19377/2016 - общедоступные данные с сайта Арбитражного суда). Корме того отсутствие поставки подтверждают все работники предприятия: директор Степанов А.В., директор по производству Гамбаров Я.М.о, кладовщица склада ГСМ Федорова иные механизаторы предприятия. В настоящее время по данному факту (отсутствие поставки ГСМ, попытка передачи всех активов общества по надуманному долгу в подконтрольное аффилированное предприятие) возбуждено уголовное дело по статье 159 УК РФ.

Суду необходимо было несмотря на имевшийся заранее сговор истца и ответчика (по сути одно лицо) разобраться и установить, а была ли поставка на самом деле, требовалось ли такое количество ГСМ предприятию не имеющему ни одной единицы техники, требовалось ли ГСМ предприятию занимающемуся зерноводством в зимний период, установить были ли поставки иных поставщиков, имелась ли база для хранения ГСМ, на каком транспорте "доставлялось" топливо, чьими силами и за чей счет. После ответа на невыясненные судом обстоятельства решение суда было бы иным.

В связи с этим оснований для удовлетворения иска у суда не имелось ООО "Агродом" не согласно с решением суда, вынесшего судебный акт, однако до настоящего времени не имело возможности подать апелляционную жалобу в связи с отсутствием процессуального основания, так как не являлось стороной по делу, однако в ввиду того, что и ООО "Симург" и ООО "Агродом" заявились в реестр требований кредиторов ООО "Альянс Агро" и включение в реестр напрямую затрагивает интересы заявителя настоящей жалобы (т.3 л.д.4-6).

Согласно пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13 высказана правовая позиция, согласно которой, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом.

В рассматриваемом случае, как указывалось выше, ООО "Агродом" является конкурсным кредитором ООО "Альянс Агро", в связи с чем, настоящая апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35.

ООО "Агродом" считает, что решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2017 по делу N А72-19377/2016 нарушает его права и законные интересы как конкурсного кредитора ООО "Альянс Агро", является незаконным и необоснованным, вынесено при неправильном применении норм материального права и подлежит отмене.

Истец апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на нее (т.3 л.д.113).

АО "Россельхозбанк" апелляционную жалобу поддержало по основаниям, изложенным в отзыве на нее (т.3 л.д.106-112).

Управление ФНС России по Ульяновской области апелляционную жалобу поддержало по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

ООО "Альянс Агро" в своих письменных пояснениях по делу указал, что до настоящего времени конкурсному управляющему не обеспечена передача документов и имущества общества в полном объеме, в том числе за 2015-2017 годы. По акту от 16.11.2017 конкурсному управляющему передан Журнал по счету 60 "Расчеты с поставщиками" за 2015-2016 годы, согласно которому задолженность ООО "Альянс Агро" перед ООО "Стратилат" в 2016 году составила 13 819 576 руб.

ООО "Стратилат" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 судебное заседание отложено на 19.02.2018 и суд предложил сторонам представить отзывы на апелляционную жалобу ООО "Агродом (т.3 л.д.157).

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителя ООО "Стратилат", надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 произведена замена судьи Филипповой Е.Г. на судью Засыпкину Т.С., в связи с нахождением судьи Филипповой Е.Г. в очередном ежегодном отпуске.

В судебном заседании представитель ООО "Агродом" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО "Симург" отклонил апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель ООО "Альянс Агро" разрешение спора по апелляционной жалобе отнес на усмотрение суда.

Представитель ООО "Агроспецзапчасть" поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ООО "Фирма СТК" поддержал апелляционную жалобу.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 19.02.2018 до 14 час. 40 мин. 26.02.2018, после перерыва рассмотрение дела продолжено.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.01.2016 между ООО "Стратилат" (Поставщик) и ООО "Альянс Агро" (Покупатель) заключен договор N 01/16, согласно которому Поставщик обязуется поставлять Покупателю топливо дизельное ЕВРО сорт Е в количестве 13,600 тонн по цене 36 000 руб. за 1 тонну на общую сумму 489 600 руб., в том числе НДС - 74 684 руб. 75 коп., а Покупатель обязуется принимать и оплачивать товар (п. 2.1 договора) (т.1 л.д.6).

12.02.2016 между третьим лицом и ответчиком заключен договор N 02/16 аналогичного содержания. Предметом договора является поставка дизельного топлива в количестве 16,410 тонн по цене 36 000 руб. за 1 тонну на общую сумму 590 760 руб., в том числе НДС - 90 115 руб. 93 коп. (т.1 л.д.7).

18.02.2016 между теми же сторонами заключен договор N 03/16 аналогичного содержания на поставку 13,430 тонн топлива по цене 36 000 руб. за 1 тонну на общую сумму 483 480 руб., в том числе НДС - 73 751 руб. 19 коп. (т.1 л.д.8).

25.02.2016 заключен договор N 04/16 на поставку 14,620 тонн топлива на общую сумму 526 320 руб., в том числе НДС - 80 286 руб. 10 коп. (т.1 л.д.9).

03.03.2016 заключен договор N 05/16 на поставку 14,450 тонн топлива на общую сумму 520 200 руб., в том числе НДС - 79 352 руб. 54 коп. (т.1 л.д.10).

10.03.2016 заключен договор N 06/16 на поставку 14,750 тонн топлива на общую сумму 531 000 руб., в том числе НДС - 81 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.11).

04.04.2016 заключен договор N 07/16 на поставку 13,430 тонн топлива на общую сумму 275 400 руб., в том числе НДС - 42 010 руб. 17 коп. (т.1 л.д.12).

11.04.2016 заключен договор N 08/16 на поставку 10,200 тонн топлива на общую сумму 367 200 руб., в том числе НДС - 56 013 руб. 56 коп. (т.1 л.д.13).

05.05.2016 заключен договор N 09/16 на поставку 10,200 тонн топлива на общую сумму 367 200 руб., в том числе НДС - 56 013 руб. 56 коп. (т.1 л.д.14).

16.05.2016 заключен договор N 10/16 на поставку 16,320 тонн топлива на общую сумму 587 520 руб., в том числе НДС - 89 621 руб. 69 коп. (т.1 л.д.15).

23.05.2016 заключен договор N 11/16 на поставку 16,620 тонн топлива на общую сумму 598 320 руб., в том числе НДС - 91 269 руб. 15 коп. (т.1 л.д.16).

01.07.2016 заключен договор N 12/16 на поставку 33,330 топлива на общую сумму 1 199 880 руб., в том числе НДС - 183 032 руб. 54 коп. (т.1 л.д.17).

05.07.2016 заключен договор N 13/16 на поставку 16,320 тонн топлива на общую сумму 587 520 руб., в том числе НДС - 89 621 руб. 69 коп. (т.1 л.д.18).

11.07.2016 заключен договор N 14/16 на поставку 16,320 тонн топлива на общую сумму 587 520 руб., в том числе НДС - 89 621 руб. 69 коп. (т.1 л.д.19).

15.07.2016 заключен договор N 15/16 на поставку 16,320 тонн топлива на общую сумму 587 520 руб., в том числе НДС - 89 621 руб. 69 коп. (т.1 л.д.20).

18.07.2016 заключен договор N 16/16 на поставку 14,200 тонн топлива на общую сумму 511 200 руб., в том числе НДС - 77 979 руб. 66 коп. (т.1 л.д.21).

22.07.2016 заключен договор N 17/16 на поставку 16,320 тонн топлива на общую сумму 587 520 руб., в том числе НДС - 89 621 руб. 69 коп. (т.1 л.д.22).

25.07.2016 заключен договор N 18/16 на поставку 16,320 тонн топлива на общую сумму 587 520 руб., в том числе НДС - 89 621 руб. 69 коп. (т.1 л.д.23).

28.07.2016 заключен договор N 19/16 на поставку 16,320 тонн топлива на общую сумму 587 520 руб., в том числе НДС - 89 621 руб. 69 коп. (т.1 л.д.24).

Во исполнение условий договоров поставщик поставил ответчику товар (топливо дизельное ЕВРО сорт Е) на общую сумму 10 294 456 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными ответчиком без замечаний (т.1 л.д.25-34).

Пунктами 3.2.3 договоров поставки согласован срок оплаты поставленного товара- до 30.09.2016.

Ответчик не оплатил поставленный товар в полном объеме.

По договору уступки прав (цессии) от 01.11.2016 третье лицо - ООО "Стратилат" уступило истцу - ООО "Симург" право требования задолженности у ответчика в сумме 10 294 456 руб. (т.1 л.д.35).

Письмом от 01.11.2016 истец уведомил ответчика о заключении договора уступки права требования и просил ответчика произвести оплату долга (т.1 л.д.36).

Истец направил в адрес ответчика претензию от 07.11.2016 с требованием оплаты задолженности (т.1 л.д.38), которое оставлено ответчиком без исполнения, что послужило основанием обращения истца с настоящим исковым заявлением в суд.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, правильно применил нормы материального права.

Взаимоотношения сторон вытекают из договоров поставки.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Из материалов дела видно, что во исполнение условий договоров поставщик поставил ответчику товар (топливо дизельное ЕВРО сорт Е) на общую сумму 10 294 456 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными ответчиком без замечаний.

Пунктами 3.2.3 договоров поставки согласован срок оплаты поставленного товара- до 30.09.2016.

Ответчик не оплатил поставленный товар в полном объеме.

По договору уступки прав (цессии) от 01.11.2016 третье лицо уступило истцу право требования задолженности у ответчика в сумме 10 294 456 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Представленный договор уступки от 01.11.2016 соответствует требованиям действующего законодательства.

Письмом от 01.11.2016 истец уведомил ответчика о заключении договора уступки права требования и просил ответчика произвести оплату долга.

Факт поставки товара в адрес ответчика подтверждается материалами дела.

Ответчик не представил в суд доказательств оплаты задолженности в сумме 10 294 456 руб.

Представитель ответчика сумму долга в суде первой инстанции признал.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований

Учитывая изложенное, а также наличие в материалах дела доказательств долга ответчика за поставленный товар, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В отношении доводов апелляционной жалобы, лица, не привлеченного к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "Агродом".

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относятся право конкурсных кредиторов и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.04.2014 N 12278/13 указал, что на лиц, обращающихся с жалобой в соответствии с пунктом 24 постановления N 35, не распространяются положения статьи 42 АПК РФ, поскольку обжалуемыми судебными актами их права и обязанности непосредственно не затрагиваются, и суд напрямую о них не высказывается.

Из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2017 по делу N А72-19377/2016, ООО "Альянс Агро" (ответчик) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением от 11.01.2018 по делу N А72-2107/2017 требования ООО "Агродом" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Альянс Агро".

В апелляционной жалобе ООО "Агродом" указывает, что ООО "Агродом" является конкурсным кредитором ООО "Альянс Агро" (ответчик), в связи с чем, настоящая апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35.

ООО "Агродом" считает, что решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2017 по делу N А72-19377/2016 нарушает его права и законные интересы как конкурсного кредитора ООО "Альянс Агро", является незаконным и необоснованным, вынесено при неправильном применении норм материального права и подлежит отмене.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО "Агродом", что ООО "Альянс Агро" не требовалось такого количества ГСМ, так как оно не имело ни одной единицы техники.

Опровергая указанный довод, истец указывает, что в 2016 году ответчик - ООО "АльянсАгро" вело сельскохозяйственную деятельность в обычном порядке. В частности, в начале 2016 года ООО "Альянс Агро" вело уборку подсолнечника. Указанное подтверждается свидетельскими показаниями экономиста ООО "Альянс Агро" Фролова Н., данными по гражданскому делу N 2-959/17 (протокол судебного заседания от 20.07.2017): "Если рассматривать 2015 год, то уборка урожая затянулась до января 2016 г." (абз. 2 стр. 18 Протокола).

В 2016 году во владении ООО "Альянс Агро" находились, как минимум, 12 транспортных средств:

комбайн "НИВА-ЭФФЕКТ" СК-5 МЭ-1, 2012 года выпуска, двигатель N 1114457, заводской N UO NIV 0006 (собственность ООО "Альянс Агро");

комбайн зерноуборочный СК-5МЭ-1 "НИВА-ЭФФЕКТ" (Договор финансовой аренды N 44-0112204 от 06.10.2011, решение АС УО от 31.03.2016 по делу N А72-294/16);

10 тракторов и 1 автомашина ЗИЛ - по договору аренды от 31.12.2015 (арендодатель - ИП Степанова Ю.В.).

Для размещения сельхозтехники в 2016 году ООО "Альянс Агро" арендовало тракторный парк (гараж для тракторов) общей площадью 1 088 кв.м., арендодатель - Степанов А.В. (подтверждается Соглашением от 30.12.2016 о расторжении договора аренды от 01.02.2016 и актом возврата арендованного недвижимого имущества от 30.12.2016).

О количестве использованной в 2016 году должником сельхозтехники свидетельствует, в том числе, объем запчастей, которые поставило должнику ООО "Агродом": по договору поставки N РП-1 от 01.03.2016, последнее поставило должнику в период с 09.03.2016 по 25.07.2016 запасных частей к сельскохозяйственной и автомобильной технике на сумму 3 091 071 руб. (подтверждается решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2017 по делу N А72-18127/2016).

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО "Агродом", что ответчик не имел базы для хранения такого количества ГСМ.

Опровергая указанный довод, истец указывает, что для хранения топлива ответчик - ООО "АльянсАгро" использовал склад ГСМ, арендованный у директора Степанова А.В. Принадлежность Степанову А.В. указанного склада подтверждается Актом о наложении ареста от 09.08.2017. Указанные сведения известны директору ООО "Симург" Чебану В.В., поскольку он одновременно является участником ООО "Альянс Агро".

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО "Агродом" о неведении ООО "Стратйлат" и ООО "Симург" хозяйственной деятельности.

Опровергая данный довод истец указывает, что ООО "Симург" в спорный период сдавало упрощенную налоговую отчетность, отражающую результаты хозяйственной деятельности в объемах не меньших, чем объем спорной сделки. Указанное подтверждается Бухгалтерской отчетностью за 2016 год. Документ получен из материалов дела N 2959/2017 по иску Чебана В.В. к ООО "Альянс Агро", Железнодорожный районный суд г. Ульяновска.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО "Агродом", что по расчетному счету ООО "Стратилат" в 2016 году не было движения денежных средств, что общество сдавало в спорный период нулевую отчетность.

Опровергая данный довод истец указывает, ООО "Стратилат" приобретало дизельное топливо по договорам поставки у ООО "Свеаборг". Оплата за топливо производилась ООО "Стратилат" в пользу ООО "Свеаборг" в безналичном порядке (платежные поручения прилагаются).

Сделки по покупке топлива у ООО "Свеаборг" и по его продаже в ООО "АльянсАгро" нашли свое отражение в налоговой отчетности ООО "Стратилат". В частности, они отражены в налоговых декларациях по НДС за 2016 год. К декларациям приложены Книги покупок, отражающие суммы НДС, учитываемые по хозяйственным операциям с другими контрагентами. Указанная отчетность опровергает доводы о том, что ООО "Стратилат" в спорный период не вело хозяйственную деятельность, представляло нулевую налоговую отчетность, не имело движения по своему расчетному счету.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, торговля топливом является одним из дополнительных видов деятельности, которыми занимается ООО "Стратилат".

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО "Агродом", что ООО "Симург", ООО "Стратилат" и ООО "АльянсАгро" являются взаимозависимыми лицами, так как во всех обществах участником или директором является Чебан Вячеслав Владимирович

Суд апелляционной инстанции проверил данный довод и установил, что на дату совершения спорных сделок Чебан Вячеслав Владимирович (учредитель ООО "АльянсАгро") или его родственники не входили в числе участников и руководителей ООО "Стратилат".

Единственным участником и директором ООО "Стратилат" на дату спорных сделок являлась Валеева Роза Насыховна. Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.02.2018 N 7325135645/2018 и письмом ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска от 08.02.2018 N 03-15.1/004121.

В обоснование наличия задолженности ответчика, истец представил расшифровку по бухгалтерскому балансу за 2016 год, из которого следует, что задолженности ООО "Альянс Агро" по договору уступки права составляет 10 294 456 руб.

В обоснование оплаты по договору уступки, истец представил в суд апелляционной инстанции акт зачета обязательств от 01.11.2016, из которого следует, что ООО "Стратилат" должен ООО "Симург" по договорам займа на сумму 10 294 546 руб., а ООО "Стратилат" передал новому кредитору ООО "Симург" право требования по договору уступки к ООО "Альянс Агро" по договорам поставки на сумму 10 294 456 руб. В результате зачета обязательства сторон прекращены.

Истец указывает, что факт поставки ООО "Стратилат" в адрес ООО "Альянс Агро" дизельного топлива в 2016 году подтверждается письмом ООО "Альянс Агро" от 13.12.2016 и платежным поручением от 14.12.2016 N 27.

Из письма ООО "Альянс Агро" от 13.12.2016 следует. что он обращается к ООО "АгроЛидер" с просьбой об оплате за него ООО "Стратилат" по договору поставки от 10.10.2016 N 21/16.

Из платежного поручения от 14.12.2016 N 27 следует, что ИП Ситников перечислил денежные средства ООО "Стратилат" за ООО "Альянс Агро" по договору цессии от 01.12.2016.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод, что ООО "Альянс Агро" не приобретало дизельное топливо у ООО "Стратилат".

Согласно товарных накладных от 10.03.2016 N 24 и от 04.04.2016 N 38, ООО "Альянс Агро" принял от ООО "Стратилат" дизельное топливо. Груз от имени ООО "Альянс Агро" принимал представитель Гамбаров.

На основании платежного поручения от 29.06.2016 N 55, ООО "Альянс Агро" перечислил ООО "Стратилат" денежные средства в сумме 278744 руб. в счет частичной оплаты по договору поставки от 21.01.2016 N 01/16.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО "Агродом" о недобросовестном мотиве спорных сделок. ООО "Агродом" утверждает, что спорные сделки были якобы оформлены для наращивания фиктивной задолженности ООО "Альянс Агро" перед учредителем Чебаном В.В. в преддверии банкротства предприятия.

Как видно из материалов дела, что поставщиком по спорным договорам выступило лицо, не являющееся аффилированным по отношению к ООО "АльянсАгро" или ООО "Симург". Добросовестность ООО "Стратилат" ничем не опровергнута, его намерение участвовать в банкротстве ООО "АльянсАгро" с суммой спорного долга ничем не подтверждается.

В период совершения спорных сделок никаких признаков несостоятельности у ООО "Альянс Агро" не было.

В 2016 году для осуществления хозяйственной деятельности ООО "Альянс Агро" приобретало земельные участки.

Заявление о признании ООО "Альянс Агро" несостоятельным поступило в арбитражный суд только в 2017 году, при этом инициатором процедуры выступил независимый кредитор - ООО "Л Агро", а не Чебан В.В.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "Агродом" не представил в суд апелляционной инстанции доказательства, в чем нарушены права и законные интересы ООО "Агродом" судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. Не представлено доказательств, что представленные истцом доказательства недостоверны либо сделки с ответчиком ничтожны.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 января 2017 года по делу N А72-19377/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Е. Кувшинов

Судьи

Т.С. Засыпкина В.В. Кузнецов