Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2018 г. N 12АП-1315/18

г. Саратов

05 марта 2018 г.

Дело N А57-8060/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей - Камериловой В.А., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крищук Я.Г.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Эконом Лизинг Плюс"- Савкина Т.В., по доверенности от 09.01.2018,

от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Гераськин А.В., по доверенности от 14.04.2017,

иные лица - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", общества с ограниченной ответственностью "Эконом Лизинг Плюс" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2017 года по делу N А57-8060/2017, (судья Н.В. Горбунова),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эконом Лизинг Плюс" (ИНН 6452922594, ОГРН 1066450119306), г. Саратов,

к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью Молочный завод "АТИКС-МТ" (ИНН 6450092524, ОГРН 1166451054417), г. Саратов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Рекорд", г. Саратов, Васильев Андрей Анатольевич, г. Саратов, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Молочный завод "АТИКС-МТ" Нестерович Сергей Викентьевич, общество с ограниченной ответственностью "Атикс-Торг", г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью "Технопарк", г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью "Молочный завод "Татищевский", Саратовская обл.,Татищевский р-н, р.п. Татищево, общество с ограниченной ответственностью "СМ-СЕРВИС", Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, общество с ограниченной ответственностью "Ряжский молочный завод", Рязанская обл., г. Ряжск, общество с ограниченной ответственностью "Золотой фазан", Саратовская обл., Татищевский район, с. Ягодная Поляна, Бурмистров Александр Иванович, Саратовская обл., с. Луганское, индивидуальный предприниматель Глава крестьянского хозяйства Гюнтюрк И.В., г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью "Волгойл", г. Саратов,

о признании недействительными договоров залога имущества, применении последствий недействительности сделок, признании недобросовестным залогодержателем,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Эконом Лизинг Плюс" (далее по тексту - истец, ООО "Эконом Лизинг Плюс") с исковым заявлением к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), обществу с ограниченной ответственностью Молочный завод "АТИКС-МТ" (далее - ООО МЗ "АТИКС-МТ") о признании недействительными договоров залога имущества N 135200/0558-12 от 19.06.2013 и N35200-12/1 от 04.03.2014, которое ООО МЗ "АТИКС-МТ" приобретет в будущем, заключенные между АО "Россельхозбанк" и ООО МЗ "АТИКС МТ" в части передачи оборудования в залог по перечню, изложенному в просительной части искового заявления; о признании АО "Россельхозбанк" недобросовестным залогодержателем по договорам залога имущества N135200/0558-12 от 19.06.2013 и N135200-12/1 от 04.03.2014, которое ООО МЗ "АТИКС-МТ" приобретет в будущем, заключенных между АО "Россельхозбанк" и ООО МЗ "АТИКС МТ" в части передачи оборудования в залог по перечню, изложенному в просительной части искового заявления.

В ходе судебного разбирательства истцом неоднократно уточнялись исковые требования, согласно последних уточнений истец просил суд:

1. Признать недействительными договоры залога имущества N 135200\0558-12 от 19.06.2013 и N 135200-12/1 от 04.03.2014, которое ООО МЗ "АТИКС-МТ" (ОГРН 1166451054417) приобретет в будущем, заключенные между АО "Россельхозбанк" и ООО МЗ "АТИКС МТ" в части передачи оборудования в залог по перечню:

N п/п	Наименование	Модель	Год выпуска	Ед. изм.	Кол-во
1	Станция приемки и учета молока	ЕМ-СМ-10	2013	Шт.	1
2	Пластинчатая пастеризационно - охладительная установка в комплекте с локальной CIP-мойкой	ОПК-5МВ	2013	Шт.
3	Плунжерный гомогенизатор 2013 Шт. 1	ПГ 5000-25	2013	Шт.	1
4	Котел паровой в обшивке ВОР-1000G, в т.ч.:		2013	Комп.	1
4.1	Горелка газовая с дутьевым вентилятором, 1 шт.	NBG-90A
4.2	Щит управления с датчиками контроля, 1 шт.
4.3	Система автоматической реагентной деаэрации воды, 1 шт.
4.4	Система автоматической продувки котла, 1 комп.
4.5	Питательный насос, 1 шт	CR3-19
4.6	Запорная арматура в пределах котла, 1 комп
5	Автомат розлива и упаковки молока и других жидких продуктов "Зонд-Пак", производительностью до 30 пак/мин в нержавеющем исполнении с регулятором управления насоса для подачи молока в бак, устройством для подключения CIP-мойкой, устройством протяжки пленки по фотометке, транспортером отвода упакованных пакетов с поворотным сбрасывателем и дататором	Зонд-Пак 2201	2013	Шт.	2
6	Агрегат среднетемпературный с опциями: - отделитель жидкости - регулятор давления конденсации - маслоотделитель - ресиверная станция	TCM-2x6J-33.2Y	2013	Шт.	1
7	Воздушный кондесатор "Lamel", производительность 196,7 кВт	KB 803 С	2013	Шт.	1
8	Насосная станция (с частотным регулированием) на потребителя с напором 30-м, расходом-1х70мЗ/ч+1х70мЗ/ч (100% резервирование) Wilo	ТСнс-2х70хЗО ЧР	2013	Шт.	1
9	Бак для накопления льда из нерж. металла 4,2*2,2*2,4, в т.ч.: Испаритель змеевиковый из нержавеющей стали ТСи-13-16 (2 секций) Система перемешивания Система управления испарителем Датчики уровня воды Терморасширительный вентиль Соленоидный вентиль Шаровые вентили	БНЛ-2П	2013	Шт.	1
10	Установка прессования творога		2013	Шт.	2
11	Машина ТФ1	ПАСТПАКР-02- 0	2013	Шт.	1
12	Гомогенизатор	А1-ОГ2М	2013	Шт.	1
13	Резервуар	ОМГ-10	2013	Шт.	7
14	Котел паровой полной комплектации	Е-1,0-0,9ГН- 2(МЗК-7АГ-2)	2013	Шт.	1

2. Применить последствия недействительности договоров залога имущества N 135200\0558-12 от 19.06.2013 и N 135200-12/1 от 04.03.2014 в виде признания обременения по вышеуказанным договорам залога отсутствующим.

3. Признать АО "Россельхозбанк" недобросовестным залогодержателем по договорам залога имущества N 135200\0558-12 от 19.06.2013 и N 135200-12/1 от 04.03.2014 в части передачи оборудования в залог по перечню, указанному в п.1 исковых требований ООО "Эконом Лизинг Плюс".

Уточнения исковых требований приняты судом, что не противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2017 года исковые требования удовлетворены частично.

Признан недействительным договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, N 135200/0558-12 от 19.06.2013 (дополнительное соглашение N 1 от 30.01.2014, дополнительное соглашение N 2 от 06.05.2014), заключенный между АО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО МЗ "АТИКС-МТ", в отношении следующего имущества:

Договор	N	Наименование оборудования	Год выпуска	Фирма производитель, страна	Кол-во, ед.	Цена по договору, Руб.	Залоговая стоимость, руб.
Договор купли- продажи N 44, заключенный "12" марта 2013 года между ООО Молочный завод "Атикс-МТ" и ООО "Спецмонтаж"	1	Машина ТФ-1	2013	Россия	1	2 231775	1 115 887,50
	2	Фасовочный аппарат Зонд-Пак 22.01	2013	Россия	2	1 500 000	750 000
	3	Гомогенизатор ПГ 5000- 25	2013	Россия	2	2 100 000	1 050 000
	4	Гомогенизатор А1- ОГ2М	2013	Россия	1	2 100 000	1 050 000
	5	Емкость для хранения молока 10 мЗ	2013	Россия	1	5 761 000	2 880 500
Договор N 88 поставки оборудования, от 18.06.2013, между ООО МЗ "Атикс-МТ" и ООО "ВолгаМашСервис"	10	Котел паровой ВОГ- 1000 пр-ва Корея	2013	Россия	7	1 691 465,89	845 733
	11	Котел паровой полной комплектации пр-ва Украина	2013	Россия	1	871 365,12	435 683
	12	Установка охлаждения и прессования творога УПТ	2013	Россия	1	498 000	249 000
	13	Станция приемки и учета молока ЕМ-СМ-10	2013	Россия	2	750 000	375 000

Признан недействительным договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, N 135200/0558-12/1 от 04.03.2014, заключенный между АО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО МЗ "АТИКС-МТ", в отношении следующего имущества:

N	Наименование имущества	Кол-во, ед.	Договор	Продавец	Сумма по договору	Цена, ед., в валюте договора	Залоговая стоимость, руб.
1	Пастеризационно-охладительная установка ОПК-5МВ	1	N ПТО-131 от 30.10.2013	ООО "Продком-С" (ОГРН 1126454002476, ИНН 6454121913)	2 522 300	2 522 300	908 028
	Агрегат среднетемпературный TCM- 2x6J-33.2Y	1	N ПТО-132 от 30.10.2013 г.	ООО "Продком-С" (ОГРН 1126454002476, ИНН 6454121913)	2 329 533	439 533	158 232
	Воздушный конденсатор "Lamel", производительность 196,7 кВт (KB 803 С)	1				270 000	97 200
	Насосная станция (с частотным регулированием) на потребителя с напором 30 м, Wilo (ТСнс-2х70хЗО ЧР)	1				300 000	108 000
	Бак для накопления льда из нерж. металла (БНЛ-2П)	1				1 320 000	475 200

Применены последствия недействительности сделок - договора о залоге имущества N 135200/0558-12 от 19.06.2013 (дополнительное соглашение N 1 от 30.01.2014, дополнительное соглашение N 2 от 06.05.2014), договора о залоге имущества N 135200/0558-12/1 от 04.03.2014, в виде признания отсутствующим права залога АО "Российский сельскохозяйственный банк" в отношении указанного выше имущества.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С АО "Российский сельскохозяйственный банк" в пользу ООО "Эконом Лизинг Плюс" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

С ООО МЗ "АТИКС-МТ" в пользу ООО "Эконом Лизинг Плюс" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

АО "Российский сельскохозяйственный банк", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

ООО "Эконом Лизинг Плюс", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в признании АО "Россельхозбанк" недобросовестным залогодержателем.

Представитель ООО "Эконом Лизинг Плюс" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, апелляционную жалобу АО "Российский сельскохозяйственный банк" оставить без удовлетворения.

Представитель АО "Российский сельскохозяйственный банк" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, апелляционную жалобу ООО "Эконом Лизинг Плюс" оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.06.2013 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО МЗ "АТИКС-МТ" (Заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 135200/0558 (далее - договор N 135200/0558).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору N 135200/0558 между ОАО "Россельхозбанк" (Залогодержатель) и ООО МЗ "АТИКС-МТ" (Залогодатель) 19.06.2013 заключен договор N 135200/0558-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем (далее - договор N 135200/0558-12) (т.д. 6 л.д. 10-15).

Условием п. 1.1 договора N 135200/0558-12 стороны определили:

- под имуществом, которое залогодатель приобретет в будущем, понимается имущество, приобретаемое Залогодателем по следующим сделкам:

1. по договору купли-продажи N 44, заключенному 12.03.2013 с ООО "Спецмонтаж";

2. по договору купли-продажи N СР03/031213/134, заключенному 12.03.2013 с ООО "ВолгаМашСервис";

3. по договору N 64 поставки оборудования, заключенному 19.03.2013 с ООО "Промторг";

- конкретные характеристики имущества, которое будет составлять предмет залога, стоимость, сроки поставки, иные индивидуально-отличительные признаки имущества определены в статье 3 и приложении N 1 к договору.

Условием п. 1.2 договора N 135200/0558-12 стороны определили, что право залога на имущество возникает у залогодержателя одновременно с приобретением залогодателем права собственности на это имущество по правилам, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Дополнительным соглашением от 30.01.2014 в п. 1.1 договора N 135200/0558-12 внесены изменения путем изложения в следующей редакции:

- под имуществом, которое залогодатель приобретет в будущем, понимается имущество, приобретаемое Залогодателем по следующим сделкам:

1. по договору купли-продажи N 44, заключенному 12.03.2013 с ООО "Спецмонтаж";

2. по договору купли-продажи N СР03/031213/134, заключенному 12.03.2013 с ООО "ВолгаМашСервис";

3. по договору N 88 поставки оборудования, заключенному 18.06.2013 с ООО "ВолгаМашСервис".

Дополнительным соглашением от 06.05.2014 внесены изменения в приложение N 1 к договору N 135200/0558-12 и изложен конкретный перечень и стоимость Оборудования, определенного в приложении N 1 к договору (т.д. 6 л.д. 19-20).

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору N 135200/0558 между ОАО "Россельхозбанк" (Залогодержатель) и ООО МЗ "АТИКС-МТ" (Залогодатель) 04.03.2014 заключен договор N 135200/0558-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем (далее - договор N 135200/0558-12/1) (т.д. 6 л.д. 21-31).

Условием п. 1.1 договора N 135200/0558-12/1 стороны определили:

- под имуществом, которое залогодатель приобретет в будущем, понимается имущество, приобретаемое Залогодателем по следующим сделкам:

1. по договору N ПТО-132 на поставку продукции производственно- технического назначения, заключенному 30.10.2013 с ООО "Продком-С";

2. по договору N ПТО-131 на поставку продукции производственно- технического назначения, заключенному 30.10.2013 с ООО "Продком-С";

3. по договору N 21 от 07.02.2014, заключенному с ООО "ВИКСТРОЙ"; - конкретные характеристики имущества, которое будет составлять предмет залога, стоимость, сроки поставки, иные индивидуально-отличительные признаки имущества определены в статье 3 и приложении N 1 к договору.

Условием п. 1.2 договора N 135200/0558-12/1 стороны определили, что право залога на имущество возникает у залогодержателя одновременно с приобретением залогодателем права собственности на это имущество по правилам, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Предмет залога по договору N 135200/0558-12/1 указан в приложении N 1.

Оборудование по договорам N N 135200/0558-12, 135200/0558-12/1 по акту приема-передачи не передавалось. Доказательства обратного материалы дела не содержат.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что АО "Россельхозбанк" приняло в залог имущество, которое не принадлежало на праве собственности ООО МЗ "АТИКС-МТ" как залогодателю, при этом, не проверив основания и способ приобретения спорного оборудования в собственность залогодателя.

С учетом уточненных исковых требований, истец считает себя собственником указанного им оборудования.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2017 по делу N А57-21134/2016 ООО МЗ "АТИКС-МТ" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2017 по делу N А57-21134/2016 конкурсным управляющим должника - ООО МЗ "АТИКС-МТ" утвержден Нестерович Сергей Викентьевич.

В рамках дела N А57-21134/2016 рассматривается требование АО "Россельхозбанк" в сумме 34 856 820,01 руб. о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО МЗ "АТИКС-МТ" по кредитному договору N 135200/0558 от 19.06.2013 как обеспеченное залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 135200/0558-7/2 от 04.03.2014, по договору о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем N 135200/0558-12 от 19.06.2013 (дополнительное соглашение N 1 от 30.01.2014, N 2 от 06.05.2014), по договору о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем N 135200/0558-12/1 от 04.03.2014.

В рамках рассмотрения указанного требования определением суда от 26.01.2017 по делу N А57-21134/2016 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен истец.

Истец указывает, что с указанной даты он смог ознакомится с материалами дела, в том числе, с договорной документацией ответчиков по залогу. Установив нарушение своих прав, ООО "Эконом Лизинг Плюс" обралось в суд с настоящим иском.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение права собственности на спорное оборудование, истцом в материал дела представлены акты осмотра имущества от 30.08.2017 N 1, 2, подписанные со стороны ООО "Эконом Лизинг Плюс" и АО "Россельхозбанк".

В результате осмотра оборудования по адресам его нахождения: Саратовская область, с. Ягодная Поляна, ул. Советская, д. 48А; Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Промышленная, д.6Б, ООО "Эконом Лизинг Плюс" и АО "Россельхозбанк" установлено наличие спорного оборудования, а также определены следующие индивидуально-отличительные признаки имущества:

- станция приемки и учета молока ЕМ-СМ-10, год выпуска 2013, 1 шт., заводской номер N 13, производитель: ООО "Агротэк", г. Ногинск, Московская область,

- пластинчатая пастеризационно-охладительная установка в комплекте с локальной CIP-мойкой ОПК-5МВ, год выпуска 2013, 1 шт., заводской номер N 14, производитель: ООО "Воронежпродмаш", г. Воронеж;

- плунжерный гомогенизатор ПГ 5000-25, год выпуска 2013, 1 шт., заводской номер N 5000-08, производитель: ООО "Новые технологии", г. Москва;

- котел паровой в обшивке ВОР-1000G с комплектующими, год выпуска 2013, 1 шт., заводской номер N 23600180, производитель: Booster Co, Ltd (Корея);

- автомат розлива и упаковки молока и других жидких продуктов "Зонд-Пак", Зонд-Пак 22.01, год выпуска 2013, 2 шт., заводские номера N N 1365, 1366, производитель: ООО НПП "Зонд-Пак", г. Москва;

- агрегат среднетемпературный TCM-2x6J-33.2Y, 1 комп., заводской номер N 00513, N 0028;

- воздушный кондесатор "Lamel" КВ 803С, производительность 196,7 кВт, год выпуска 2013, 1 шт., заводской номер N 10189;

- насосная станция (с частотным регулированием) на потребителя с напором 30-м, расходом-1х70мЗ/ч+1х70мЗ/ч (100% резервирование) Wilo ТСнс-2х70хЗО ЧР, 1 шт.;

- бак для накопления льда из нерж. металла 4,2*2,2*2,4 БНЛ-2П с комплектующими, 1 шт.;

- установка прессования творога, год выпуска 2013, 2 шт., заводские номера N N 880, 881, производитель: ООО НПК "Завод молочных машин и емкостного оборудования", г. Вологда;

- машина ТФ1 ПАСТПАК Р-02-0, год выпуска 2013, 1 шт., заводской номер N 1666/064-13, производитель: ЗАО "Таурас-Феникс", г. Санкт-Петербург;

- гомогенизатор А1-ОГ2М, год выпуска 2013, 1 шт., заводской номер N 584, производитель ОАО "ОДМЕЗ", Украина;

- резервуар ОМГ-10, год выпуска 2013, 4 шт., заводские номера N N 873, 874, 875, производитель: ООО НПК "Завод молочных машин и емкостного оборудования", г. Вологда;

- котел паровой полной комплектации Е-1,0-0,9ГН-2 (МЗК-7АГ-2), год выпуска 2013, 1 шт., заводской номер 2894, производитель: ООО МПВФ "Энергетик", Украина.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности на оборудование, наличие которого установлено ООО "Эконом Лизинг Плюс" и АО "Россельхозбанк" и находящееся в настоящее время по адресам: Саратовская область, с. Ягодная Поляна, ул. Советская, д. 48А; Саратовская область, р. п. Татищево, ул. Промышленная, д.6Б, подтверждается следующими документами.

Машина ТФ1 ПАСТПАК Р-02-0 является предметом договора купли-продажи от 11.09.2013 N 376, заключенного между ЗАО "Таурас-Феникс" (Продавец) и ООО "Эконом Лизинг Плюс" (Покупатель), ООО "Рекорд" (Лизингополучатель) (т.д. 1 л.д. 84-92).

Из пункта 1.1 договора следует, что ЗАО "Таурас-Феникс" (Продавец) является изготовителем оборудования, которое приобретает Покупатель.

Оборудование приобретается покупателем с целью передачи его в лизинг лизингополучателю - ООО "Рекорд" по договору финансовой аренды (лизинга) N 960 от "20" августа 2013 (п.1.3).

Из вышеуказанных актов осмотра следует, что машина ТФ1 ПАСТПАК Р-02-0 имеет заводской номер N 1666/064-13, год выпуска - 2013, производитель: ЗАО "Таурас-Феникс", г. Санкт-Петербург. Указанный заводской номер усматривается из эксплуатационной документации, представленной истцом (т.д. 4 л.д. 132-138).

Оборудование с указанным заводским номером отражено в балансе ООО "Эконом Лизинг Плюс", что подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств от 26.12.2013 N 000001807 (т.д. 4 л.д. 119-120).

Гомогенизатор А1-ОГ2М является предметом договора купли-продажи оборудования от 11.09.2013 N 960П/6, заключенного между ООО "Стром Инжиниринг" (Продавец) и ООО "Эконом Лизинг Плюс" (Покупатель) (т.д. 1 л.д. 98-101).

Пунктом 1.2 установлено, что товар приобретается покупателем с целью передачи его в лизинг лизингополучателю - ООО "Рекорд" по Договору финансовой аренды (лизинга) N 960 от "20" августа 2013; сумма договора составляет: 780 000,00 (Семьсот восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% (п. 1.3).

Право собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи товара покупателю и подписания Акта приемки-передачи товара Сторонами настоящего договора (п. 1.4).

Оплата произведена платежными поручениями от 20.09.2013 N 2471, от 24.09.2013 N 2496. Акт приемки-передачи товара подписан 25.12.2013.

Из вышеуказанных актов осмотра следует, что гомогенизатор А1-ОГ2М имеет заводской номер N 584, год выпуска - 2013, производитель ОАО "ОДМЕЗ", Украина. Указанный заводской номер и год выпуска обозначены ООО "Стром Инжиниринг" в письме в адрес истца от 25.09.2017 N 85 (т.д. 8 л.д. 18).

Оборудование с указанным заводским номером отражено в балансе ООО "Эконом Лизинг Плюс", что подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств от 24.01.2014 N 000001826.

Котел паровой полной комплектации Е-1,0 карточкой учета объекта основных средств от 11.12.2013 N 000001796 (т.д. 4 л.д. 155- 156).

Станция приемки и учета молока ЕМ-СМ-10 является предметом договора купли-продажи оборудования от 11.09.2013 N 960П/1, заключенного между ООО "Агротэк" (Продавец) и ООО "Эконом Лизинг Плюс" (Покупатель), ООО "Рекорд" (Лизингополучатель) (т.д. 1 л.д. 45-48).

Пунктом 1.2 определено, что товар приобретается покупателем с целью передачи его в лизинг лизингополучателю - ООО "Рекорд" по Договору финансовой аренды (лизинга) N 960 от "20" августа 2013 г.

Сумма договора составляет 395 000 рублей, в том числе НДС 18% (п. 1.3).

Право собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи товара покупателю и подписания акта приемки-передачи товара сторонами настоящего договора, при условии оплаты согласно пункту 2.1, настоящего договора (п. 1.4).

Оплата произведена платежными поручениями от 20.09.2013 N 2469, от 07.11.2013 N 2936. Акт приемки-передачи оборудования подписан 29.11.2013, в котором указаны: год выпуска - 2013, серийный номер - 13.

Из вышеуказанных актов осмотра следует, что станция приемки и учета молока ЕМ-СМ-10 имеет год выпуска 2013, заводской номер N 13, производитель: ООО "Агротэк", г. Ногинск, Московская область. Указанный заводской номер обозначен ООО "Агротэк" в письме в адрес истца от 29.03.2017 N 2395 (т.д. 4 л.д. 153), паспорте (т.д. 4 л.д. 145).

Оборудование с указанным заводским номером отражено в балансе ООО "Эконом Лизинг Плюс", что подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств от 02.12.2013 N 000001797 (т.д. 4 л.д. 149-150).

Пластинчатая пастеризационно-охладительная установка в комплекте с локальной CIP-мойкой ОПК-5МВ является предметом договора на поставку продукции производственно-технического назначения от 11.09.2013 N ВМП13 2/11-09, заключенного между ООО "Воронежпромаш" (Продавец) и ООО "Эконом Лизинг Плюс" (Покупатель), ООО "Рекорд" (Лизингополучатель) (т.д. 1 л.д. 109-116).

Из п. 1.1 договора следует, что Поставщик обязуется изготовить, передать в собственность, произвести пусконаладочные работы и обучение персонала, а Покупатель - надлежащим образом оплатить и принять оборудование согласно Спецификации (Приложение 1), по цене 2 522 300,00 руб. в том числе НДС 18%.

Оборудование приобретается для дальнейшей передачи в лизинг ООО "Рекорд" по договору финансовой аренды (лизинга) N 960 от 20ю08.2013 (п. 1.2).

Между ООО "Воронежпромаш" и ООО "Рекорд" 31.10.2013 подписан акт приема-передачи оборудования.

Из вышеуказанных актов осмотра следует, что пластинчатая пастеризационно-охладительная установка в комплекте с локальной CIP-мойкой ОПК-5МВ, имеет год выпуска 2013, заводской номер N 14, производитель: ООО "Воронежпродмаш", г. Воронеж.

Указанный заводской номер обозначен ООО "Воронежпромаш" в письме в адрес истца от 31.03.2017 (т.д. 8 л.д. 117), паспорте (т.д. 4 л.д. 18

5), акте приема-сдачи выполненных работ от 31.07.2015 (т.д. 4 л.д. 180). Оборудование с указанным заводским номером отражено в балансе ООО "Эконом Лизинг Плюс", что подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств от 31.07.2015 N 000001922 (т.д. 4 л.д. 178-179).

Плунжерный гомогенизатор ПГ 5000-25 является предметом договора купли- продажи оборудования от 11.09.2013 N 960П/8, заключенного между ООО "Новые технологии" (Продавец) и ООО "Эконом Лизинг Плюс" (Покупатель), ООО "Рекорд" (Лизингополучатель) (т.д. 1 л.д. 80-83).

Пунктом 1.2 определено, что товар приобретается покупателем с целью передачи его в лизинг лизингополучателю - ООО "Рекорд" по Договору финансовой аренды (лизинга) N 960 от "20" августа 2013 г.

Сумма договора составляет 761 100,00 руб., в том числе НДС 18% (п. 1.3).

Право собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи товара покупателю и подписания акта приемки-передачи товара сторонами настоящего договора, при условии оплаты согласно пункту 2.1, настоящего договора (п. 1.4).

Оплата произведена платежными поручениями от 20.09.2013 N 2470, от 18.11.2013 N 3114. Акт приемки-передачи оборудования подписан 22.11.2013, в котором указаны: год выпуска - 2013, серийный номер - 5000-06. Из вышеуказанных актов осмотра следует, что плунжерный гомогенизатор ПГ 5000-25 имеет год выпуска 2013, заводской номер N 5000-08, производитель: ООО "Новые технологии", г. Москва.

Оборудование с указанным заводским номером отражено в балансе ООО "Эконом Лизинг Плюс", что подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств от 26.12.2013 N 000001818 (т.д. 4 л.д. 20-21).

Котел паровой в обшивке ВОР-1000G (10 кг) год выпуска 2013, страна производитель - Республика Корея, с комплектующими является предметом договора купли-продажи имущества, передаваемого в лизинг N БР01/082013/32 от 11.09.2013, заключенного между ООО "Бустер Рус" (Продавец) и ООО "Эконом Лизинг Плюс" (Покупатель), ООО "Рекорд" (Лизингополучатель) (т.д. 1 л.д. 49-57).

Имущество приобретается Покупателем во исполнение Договора финансовой аренды (лизинга) N 960 от 20.08.2013 для передачи его в лизинг Лизингополучателю (п. 1.3).

Лизингополучатель осуществляет мероприятия по регистрации имущества и оформлению документов в компетентных органах. Срок исполнения в течение 20 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи имущества (п. 1.4).

Лизингополучатель осуществляет пуско-наладочные работы путем привлечения третьей стороны - специализированной организации, за свой счет в течение 30 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи имущества (п. 1.5). Имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

Продавец гарантирует, что имущество свободно от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц, в том числе не обременено залоговыми обязательствами, в споре и под арестом не состоит (п. 1.6).

05.12.2013 подписан акт приема-передачи оборудования (т.д. 1 л.д. 57). Комплектность котла указана в приложении N 1 к договору.

Из вышеуказанных актов осмотра следует, что котел паровой в обшивке ВОР- 1000G с комплектующими имеет год выпуска - 2013, заводской номер N 23600180, производитель: Booster Co, Ltd (Корея).

Указанный заводской номер обозначен ООО "Тустер Рус" в письме в адрес истца от 17.04.2017 N 25/04/17/БР (т.д. 4 л.д. 164).

Оборудование с указанным заводским номером отражено в балансе ООО "Эконом Лизинг Плюс", что подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств от 09.12.2013 N 000001798 (т.д. 4 л.д. 159-160).

Автомат розлива и упаковки молока и других жидких продуктов "Зонд-Пак" является предметом договора купли-продажи оборудования от 11.09.2013 N 960П/5, заключенного между ООО НПП "ЗОНД-ПАК" (Продавец) и ООО "Эконом Лизинг Плюс" (Покупатель), ООО "Рекорд" (Лизингополучатель) (т.д. 1 л.д. 58-62).

Пунктом 1.2 определено, что товар приобретается покупателем с целью передачи его в лизинг лизингополучателю - ООО "Рекорд" по Договору финансовой аренды (лизинга) N 960 от "20" августа 2013 г.

Сумма договора составляет 1 265 800,00 руб., в том числе НДС 18% (п. 1.3).

Право собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи товара покупателю и подписания акта приемки-передачи товара сторонами настоящего договора, при условии оплаты согласно пункту 2.1, настоящего договора (п. 1.4).

Акт приемки-передачи оборудования подписан 15.11.2013, в котором указаны: год выпуска - 2013. Оплата по договору произведена платежными поручениями от 20.09.2013 N 2468, 01.10.2013 N 2563.

Из вышеуказанных актов осмотра следует, что автомат розлива и упаковки молока и других жидких продуктов "Зонд-Пак" имеет год выпуска 2013, заводские номера N N 1365, 1366, производитель: ООО НПП "Зонд-Пак", г. Москва. Указанные заводские номера обозначены ООО НПП "ЗОНД-ПАК" в письме в адрес истца от 26.09.2017 (т.д. 8 л.д. 19).

Оборудование с указанными заводскими номерами отражены в балансе ООО "Эконом Лизинг Плюс", что подтверждается инвентарными карточками учета объекта основных средств от 11.12.2013 N N 000001800, 000001799 (т.д. 4 л.д. 63-68).

Агрегат среднетемпературный TCM-2x6J-33.2Y, воздушный кондесатор "Lamel" КВ 803С, насосная станция (с частотным регулированием) на потребителя с напором 30-м, расходом-1х70мЗ/ч+1х70мЗ/ч (100% резервирование) Wilo ТСнс-2х70хЗО ЧР, бак для накопления льда из нерж. металла 4,2*2,2*2,4 БНЛ-2П с комплектующими являются предметом договора купли-продажи оборудования от 11.09.2013 N 43/13-Пх, заключенного между ООО "Компания "Термосистемы" (Продавец) и ООО "Эконом Лизинг Плюс" (Покупатель), ООО "Рекорд" (Лизингополучатель) (т.д. 1 л.д. 102-107).

Пунктом 1.2 определено, что товар приобретается покупателем с целью передачи его в лизинг лизингополучателю - ООО "Рекорд" по Договору финансовой аренды (лизинга) N 960 от "20" августа 2013 г.

Сумма договора составляет 3 541 500,00 руб., в том числе НДС 18% (п. 1.3). Оплата произведена платежными поручениями от 12.01.2015 N 3, от 20.09.2013 N 2460, от 25.11.2013 N 3245. Акт приемки-передачи оборудования подписан 04.12.2013.

Из вышеуказанных актов осмотра усматриваются следующие идентифицирующие признаки:

- агрегат среднетемпературный TCM-2x6J-33.2Y, заводской номер N 00513, N 0028;

- воздушный кондесатор "Lamel" КВ 803С, год выпуска 2013, заводской номер N 10189; - насосная станция (с частотным регулированием) на потребителя с напором 30-м, расходом-1х70мЗ/ч+1х70мЗ/ч (100% резервирование) Wilo ТСнс-2х70хЗО ЧР, заводской номер не предусмотрен;

- бак для накопления льда из нерж. металла 4,2*2,2*2,4 БНЛ-2П с комплектующими, заводской номер не предусмотрен.

Из акта ввода в эксплуатацию оборудования N 43/13-Пх, подписанного 11.12.2014 сторонами договора, усматривается, что в отношении указанного оборудования произведены поставка, монтаж и пуско-наладочные работы.

Поставка указанного оборудования подтверждается письмом ООО "Компания "Термосистемы" в адрес истца от 03.04.2017 N 34 (т.д. 8 л.д. 8).

Оборудование с заводскими номерами N N 00513, 10189 отражены в балансе ООО "Эконом Лизинг Плюс", что подтверждается инвентарными карточками учета объекта основных средств от 11.12.2014 N N 000001914, 000001912 (т.д. 4 л.д. 191-195).

Установка прессования творога, резервуар ОМГ-10 являются предметом договора купли-продажи оборудования от 11.09.2013 N 960П/4, заключенного между ООО НПК "Завод молочных машин и емкостного оборудования" (Продавец) и ООО "Эконом Лизинг Плюс" (Покупатель), ООО "Рекорд" (Лизингополучатель) (т.д. 1 л.д. 68-74).

Оборудование приобретается Покупателем с целью передачи его в лизинг Лизингополучателю по договору финансовой аренды (лизинга) N 960 от "20" августа 2013 (п. 1.3).

Акты приема-передачи оборудования подписаны 18.12.2013, 10.12.2013, 03.10.2013. Оплата по договору произведена платежными поручениями от 20.09.2013 N 2466, 27.11.2013 N 3264, от 05.12.2013 N 3378.

Из вышеуказанных актов осмотра усматриваются следующие идентифицирующие признаки:

- установка прессования творога, имеет год выпуска - 2013, заводские номера N N 880, 881, производитель: ООО НПК "Завод молочных машин и емкостного оборудования", г. Вологда;

- резервуар ОМГ-10, имеет год выпуска - 2013, заводские номера N N 873, 874, 875, производитель: ООО НПК "Завод молочных машин и емкостного оборудования", г. Вологда.

Указанные заводские номера в отношении двух установок прессования творога указаны в соответствующем паспорте и руководстве по эксплуатации, представленных истцом (т.д. 8 л.д. 97-116).

Указанные заводские номера в отношении резервуаров ОМГ-10 указаны в соответствующем паспорте и руководстве по эксплуатации, представленных истцом (т.д. 8 л.д. 20-46, т.д. 4 л.д. 11-118).

Оборудование с указанными заводскими номерами отражены в балансе ООО "Эконом Лизинг Плюс", что подтверждается инвентарными карточками учета объекта основных средств от 19.12.2013 N N 000001817, 000001816, 000001815, 000001814, 000001813, 000001812, 000001811, 000001810, 000001809 (т.д. 4 л.д. 74-109).

Документы истца содержат наименование, назначение, краткую характеристику оборудования, год выпуска, инвентарный и заводской номер, стоимость имущества по данным бухгалтерского учета.

Со стороны ООО "Эконом Лизинг Плюс" в материалы дела в отношении спорного имущества представлены достаточные доказательства, подтверждающие право собственности истца на указанное имущество, и позволяющие суду однозначно соотнести приобретенное истцом имущество с имуществом, которое передано ООО Молочный завод "АТИКС-МТ" в залог ПАО "Россельхозбанк" по спорным договорам залога.

Возражения ответчиком относительно спорного имущества правомерно отклонены судом первой инстанции.

В обоснование приобретения залогодателем - права собственности ООО МЗ "АТИКС-МТ" на имущество:

- машина ТФ-1 (наименование истца - машина ТФ1 ПАСТПАК Р-02-0);

- фасовочный аппарат Зонд-Пак 22.01 (наименование истца - автомат розлива и упаковки молока и других жидких продуктов "Зонд-Пак" Зонд-Пак 22.01);

- гомогенизатор ПГ 5000-25 (наименование истца - плунжерный гомогенизатор ПГ 5000-25) - гомогенизатор А1-ОГ2М (наименование истца - гомогенизатор А1-ОГ2М);

- емкость для хранения молока 10 м3 (наименование истца - резервуар ОМГ-10)

ответчики ссылаются на договор купли-продажи от 12.05.2013 N 44, заключённый между ООО "Спецмонтаж" и ООО МЗ "АТИКС-МТ", платежное поручение об оплате от 19.06.2013 N 26, товарные накладные (т.д. 5 л.д. 16- 39).

В обоснование приобретения залогодателем - права собственности ООО МЗ "АТИКС-МТ" на имущество:

- котел паровой ВОГ-1000 пр-ва Корея (наименование истца - котел паровой в обшивке ВОР-1000G);

- котел паровой полной комплектации пр-ва Украина (наименование истца - котел паровой полной комплектации Е-1,0-0,9ГН-2(МЗК-7АГ-2);

- установка охлаждения и прессования творога УПТ (наименование истца - Установка прессования творога);

- станция приемки и учета молока ЕМ-СМ-10 (наименование истца - станция приемки и учета молока ЕМ-СМ-10)

ответчики ссылаются на договор поставки от 18.06.2013 N 88, заключённый между ООО "ВолгаМашСервис" и ООО МЗ "АТИКС-МТ", платежное поручение об оплате от 19.06.2013 N 28, товарные накладные (т.д. 5 л.д. 40-64).

В обоснование приобретения залогодателем - права собственности ООО МЗ "АТИКС-МТ" на имущество:

- пастеризационно-охладительная установка ОПК-5МВ (наименование истца - пластинчатая пастеризационно-охладительная установка в комплекте с локальной CIPмойкой ОПК-5МВ)

ответчики ссылаются на договор на поставку продукции производственно- технического назначения от 30.10.2013 N ПТО-131, заключенный между ООО "Продком-С" и ООО Молочный завод "АТИКС-МТ", платежное поручение об оплате от 07.03.2014 N 240, товарную накладную (т.д. 3 л.д. 167-172).

В обоснование приобретения залогодателем - права собственности ООО МЗ "АТИКС-МТ" на имущество:

- агрегат среднетемпературный TCM-2x6J-33.2Y (наименование истца - агрегат среднетемпературный с опциями: отделитель жидкости, регулятор давления конденсации, маслоотделитель, ресиверная станция, TCM-2x6J-33.2Y);

- воздушный конденсатор "Lamel", производительность 196,7 кВт (KB 803 С) (наименование истца - воздушный кондесатор "Lamel", производительность 196,7 кВт KB 803 С);

- насосная станция (с частотным регулированием) на потребителя с напором 30 м, Wilo (ТСнс-2х70хЗО ЧР) (наименование истца - насосная станция (с частотным регулированием) на потребителя с напором 30-м, расходом-1х70мЗ/ч+1х70мЗ/ч (100% резервирование) Wilo, ТСнс-2х70хЗО ЧР)

- бак для накопления льда из нерж. металла (БНЛ-2П) (наименование истца - бак для накопления льда из нерж. металла 4,2*2,2*2,4, в т.ч.: испаритель змеевиковый из нержавеющей стали ТСи-13-16 (2 секций), система перемешивания, система управления испарителем, датчики уровня воды, терморасширительный вентиль, соленоидный вентиль, шаровые вентили, БНЛ-2П),

ответчики ссылаются на договор на поставку продукции производственно- технического назначения от 30.10.2013 N ПТО-132, заключенный между ООО "Продком-С" и ООО Молочный завод "АТИКС-МТ", платежное поручение об оплате от 07.03.2014 N 241, товарную накладную (т.д. 5 л.д. 66-71).

Вышеперечисленные договора, товарные накладные, платежные поручения, правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве допустимых, достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих принадлежность залогового имущества ООО МЗ "АТИКС-МТ", поскольку в ходе их анализа невозможно однозначно соотнести имущество, приобретенное ООО МЗ "АТИКС-МТ" и переданное в залог ПАО "Россельхозбанк".

Также невозможно однозначно определить каким образом АО "Россельхозбанк" соотносил, представленные в материалы дела документы с имуществом, переданным в залог в ходе осуществления проверок залогового имущества.

Заводские номера, иные идентифицирующие признаки в отношении переданного в залог имущества отсутствуют как в спорных договорах залога, так и в вышеперечисленных договорах купли-продажи, поставки, заключенных ООО МЗ "АТИКС-МТ" с соответствующими контрагентами.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора N 135200/0558-12 от 19.06.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к договору N 135200/0558-12/1 от 04.03.2014 указанные положения Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2013.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку передача ООО МЗ "АТИКС-МТ" в залог спорного имущества ОАО "Россельхозбанк" по оспариваемым договорам залога произведена в отсутствие на то правовых оснований, нарушает права третьего лица (собственника имущества - ООО "Эконом Лизинг Плюс"), суд пришел к обоснованному выводу, что договоры залога N 135200/0558-12 от 19.06.2013 и N 135200/0558-12/1 от 04.03.2014 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными ничтожными сделками в отношении только спорного имущества, так как нарушают нормы закона, а именно статьи 209, 218, 223, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что истцом оспариваются договоры залога и права АО "Россельхозбанк" как залогодержателя только в части переданного в залог имущества, суд пришел к верному выводу об удовлетворении требований истца путем признания недействительными договора о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем N 135200/0558-12 от 19.06.2013 (дополнительное соглашение N 1 от 30.01.2014, дополнительное соглашение N 2 от 06.05.2014), и договора о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем N 135200/0558-12/1 от 04.03.2014, в отношении спорного имущества, являющегося предметом договоров залога, что соответствует перечню имущества истца, указанного в просительной части уточненного иска.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права залога АО "Россельхозбанк" в отношении спорного имущества.

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Поскольку договоры залога N 135200/0558-12 от 19.06.2013 и N 135200/0558- 12/1 от 04.03.2014 являются ничтожными сделками в отношении спорного имущества, требование истца о признании отсутствующим права залога АО "Россельхозбанк" в отношении спорного имущества правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод АО "Россельхозбанк" о том, что на момент совершения сделок по залогу имущества, которое будет приобретено в будущем, права истца не нарушались и сделка не может быть признана недействительной, противоречит положениям части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление АО "Россельхозбанк" о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям оставлено судом без удовлетворения.

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Рассматриваемые сделки признаны судом ничтожными, срок исковой давности по которым составляет три года.

Ссылка апеллянта, АО "Россельхозбанк", на уведомление ООО "Эконом Лизинг Плюс" от 25.05.2016 N 146 (л.д. 3 т.д. 95), подлежит отклонению. Указанное уведомление не содержит информации о заключенных договорах залога и их исполнении. В материалы дела не представлено доказательств, что истец на указанную дату знал о заключенных спорных договорах залога или должен был узнать о начале их исполнения.

В рамках рассмотрения требования ОАО "Россельхозбанк" по делу N А57-21134/2016 определением суда от 26.01.2017 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Эконом Лизинг Плюс". С указанной даты у истца возникло право на ознакомление с материалами дела N А57-21134/2016, в том числе со спорными договорами залога. Иск предъявлен в суд 21.04.2017, таким образом, трехгодичный срок исковой давности с даты 26.01.2017 истцом не пропущен.

Рассматривая требование истца о признании АО "Россельхозбанк" недобросовестным залогодержателем по договорам залога имущества N 135200\0558-12 от 19.06.2013 и N 135200-12/1 от 04.03.2014, которое ООО МЗ "АТИКС-МТ" (ОГРН 1166451054417) приобретет в будущем, заключенным между АО "Россельхозбанк" и ООО МЗ "АТИКС МТ" в части передачи оборудования в залог по перечню, указанному в п. 1 исковых требований ООО "Эконом Лизинг Плюс", суд исходит из следующего.

Установленные в абз. 2 п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия передачи вещи в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (для обозначения такого залогодержателя введено понятие "добросовестный залогодержатель") введены Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ.

В соответствии с п. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ вносимые им изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после 01.07.2014 (п. 1 ст. 3 указанного Закона), и, следовательно, на спорные сделки не распространяется.

Однако указанный подход к защите добросовестного залогодержателя находил в практике арбитражных судов применение и ранее (этот подход сформулирован Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении от 26.07.2011 N 2763/11, а также в Постановлении от 07.06.2012 N 16513/11).

Кредитная организация, являясь профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога в целях проверки качества предлагаемого заемщиком обеспечения и исключения рисков, связанных с кредитованием, исходя из обычаев делового оборота, выполняет документальную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности запрашивает договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, совершает иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества компании, предоставляющей залог. Не проявляя надлежащей осмотрительности, банки тем самым возлагают на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

Из материалов дела не усматривается, что кредитная организация проявила заботливость, разумную осмотрительность и осторожность, и ей были предприняты все разумные меры для выяснения правомочий ООО МЗ "АТИКС-МТ" на передачу в залог имущества и отсутствия правопритязаний третьих лиц на спорное имущество.

Между тем по общему правилу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Банк не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, деятельность банка по выдаче кредитных средств заемщику связана с его собственными финансовыми рисками. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на арбитражном управляющем лежала обязанность доказывания того, что банк, выдавая кредит под предоставленное обеспечение, отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.

Таким образом, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд не установил недобросовестности поведения АО "Россельхозбанк" применительно к вопросу о принятии в залог имущества, приобретенного ООО МЗ "АТИКС-МТ".

Следует отметить, что такой самостоятельный способ защиты гражданских прав, как признание лица недобросовестным приобретателем, ни Гражданским кодексом Российской федерации, ни иными федеральными законами не предусмотрен.

С учетом изложенного, в удовлетворении требования истца о признании АО "Россельхозбанк" недобросовестным залогодержателем по спорным договорам залога правомерно отказано.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, являются обоснованными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы АО "Российский сельскохозяйственный банк", ООО "Эконом Лизинг Плюс" удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2017 года по делу N А57-8060/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

В.А. Камерилова М.Г. Цуцкова