Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2018 г. N 13АП-3417/18

г. Санкт-Петербург

05 марта 2018 г.

Дело N А56-77964/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Желтянникова В.И., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д. С.,

при участии:

от истца: 1) Степанов А. Г., по доверенности от 20.11.2017; 2) Григорьева С. А., по доверенности от 20.11.2017;

от ответчика: 1) Романов С. В., по доверенности от 19.02.2018; 2) Баранча В. В., по доверенности от 20.06.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3417/2018) ООО Инженерный центр "Солдрим-МСК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 по делу N А56-77964/2017 (судья Шустова Д.Н.),

принятое по иску ООО "Солдрим-СПБ" к ООО Инженерный центр "Солдрим-МСК" о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.10.2016 N 1 к договору от 08.12.2015 N 1512-02,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" (далее- ООО "Солдрим-СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Солдрим-МСК" (далее- ООО ИЦ "Солдрим-МСК") о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.10.2016 N 1 к договору от 08.12.2015 N 1512-02, о применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении делав суде первой инстанции, в судебном заседании, состоявшемся 14.12.2017 представитель истца уточнила в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) заявленные требования, просила не применять последствия недействительности сделки (л.д. 172, 23 мин 30 сек. аудиозаписи судебного заседания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. Податель жалобы указывает на ничтожность условий договора в части возложения гарантийных обязательств на покупателя.

По мнению ответчика, истец не проверил наличие дефектов в работе оборудования, а также не уведомил ответчика о намерении провести экспертизу. Податель жалобы также считает, что выводы специалиста, изложенные в представленном истцом заключении, необоснованно квалифицированы судом первой инстанции как исключающие наличие дефектов оборудования.

От истца в порядке статьи 262 АПК РФ поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит принятое решение оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.12.2015 года между ООО "СОЛДРИМ-СПб" (поставщик) и ООО ИЦ "Солдрим-МСК" (покупатель) заключен договор поставки N 1512-02, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить пятикоординатный вертикально-фрезерный обрабатывающий центр Matsuura CUBLEX-35 с системой ЧПУ Matsuura G-Tech 31 IB (серийный номер 20059).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость оборудования составляет 51 062 484 руб., в т.ч. НДС 18%.

Поставку оборудования истец произвел, что подтверждается товарной накладной N 1512-02 от 29.01.2016, актом приема-передачи от 29.01.2016.

Ответчик оплату поставленного оборудования не произвел.

Впоследствии указанное оборудование было передано конечному приобретателю - АО "Государственный Рязанский приборный завод".

05.09.2016 в адрес истца поступила претензия с требованием пересмотреть стоимость оборудования в сторону ее снижения. В обосновании необходимости снижения стоимости к претензии был приложен акт оценки технического состояния, в котором членами комиссии установлен ряд дефектов в работе оборудования, оцененных как критические, в связи с чем, предложено снизить стоимость оборудования.

Решением общего собрания участников ООО "СОЛДРИМ-СПб", оформленным протоколом N 74/1 от 16.09.2016 участники Общества проголосовали за снижение стоимости оборудования с 51 062 484 руб. до 25 000 000 руб.

17.10.2016 года дополнительным соглашением N 1 к договору N 1512-02 от 08.12.2015, подписанным Алихановым Д.В. (генеральным директором ООО ИЦ "Солдрим-МСК") и Домским И.В. (директором ООО "СОЛДРИМ-СПБ"), стороны установили стоимость оборудования поставленного по договору поставки N 1512-02 от 08.12.2015 в размере 25 000 000 рублей 00 коп.

Полагая, что заключенное между сторонами дополнительное соглашение N 1 к договору от 08.12.2015 N 1512-02 является недействительным на основании положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), поскольку, подписывая его, поставщик находился под влиянием обмана относительно технического состояния оборудования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, пришел к выводу, что спорная сделка совершена истцом под влиянием обмана со стороны ответчика, выраженного в сообщении контрагентом ложных сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для определения стоимости поставленного оборудования.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что истец не доказал заключение оспариваемой сделки под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершение ответчиком умышленных и недобросовестных действий, при этом апелляционная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Предметом договора является поставка пятикоординатного вертикально-фрезерного обрабатывающего центра Matsuura CUBLEX-35 с системой ЧПУ Matsuura G-Tech 31 IB (серийный номер 20059), договор содержит подписи истца и ответчика, которые заверены печатями.

Предметом дополнительного соглашения является снижение стоимости оборудования до 25 000 000 рублей в связи с обнаружением в ходе эксплуатации скрытых дефектов, отраженных в акте технического состояния оборудования от 01.09.2016 (л.д. 22). Указанное дополнительное соглашение также подписано истцом и ответчиком и скреплено печатями организаций. Следовательно, при совершении сделки стороны должны были реально понимать, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают, поскольку подписывая указанное дополнительное соглашение, стороны выразили согласие относительно содержащихся в нем условий.

Вопреки позиции истца, актом осмотра технического состояния оборудования от 16.01.2017 составленным с участием представителя АО "Государственный Рязанский приборный завод", во владении и пользовании которого находится оборудование (л.д. 37) подтверждаются неисправности оборудования, которые указаны также в акте оценки технического состояния от 01.09.2016 (л.д. 22) согласно которому оборудование имеет следующие недостатки:

- токарная функция не отрабатывает по циклу;

- геометрическая точность станка не соответствует паспортным характеристикам в связи с выявленной в ходе эксплуатации трещиной станины, предположительно полученной в ходе транспортировки оборудования;

- пересчет точки трансформации при наклоне- вращении осей происходит некорректно вследствие дефекта изготовления поворотного стола.

Из заключения специалиста Торгово-промышленной палаты РФ союз "Рязанская торгово-промышленная палата" от 31.03.2017 N 062 0 000101, проведенного истцом в одностороннем порядке (л.д. 37), усматривается, что спорное оборудование также содержит недостатки, возникшие в процессе эксплуатации станка (л.д. 43- 44, 46, 47).

Истцом также не представлено относимых и допустимых доказательств того, что при подписании спорного дополнительного соглашения у ООО "Солдрим-СПб" имелись объективные препятствия в проверке качества оборудования и названных дефектов оборудования, поименованных в акте технического состояния оборудования от 01.09.2016, который послужил основанием для заключения дополнительного соглашения, о чем прямо указано в пункте 1 дополнительного соглашения от 17.10.2016 (л.д. 16).

В деле отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление генерального директора ООО "СОЛДРИМ-СПБ" Домского И. В. не соответствовало его действительной воле либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Следует отметить, что в рассматриваемом случае оценка судом действительной стоимости оборудования не является юридически значимым обстоятельством в связи с недоказанностью заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершения ответчиком умышленных и недобросовестных действий.

Мотив совершения сделки сторонами - снижение цены из -за дефектов оборудования, не является заведомо противоправным, в силу чего сам по себе исключает возможность квалификации сделки как совершенной под влиянием обмана. Намерения ответчика не свидетельствуют о наличии юридически значимой вынужденности на стороне истца.

Таким образом, истец ошибочно квалифицирует приведенные им мотивы совершения сделки как свидетельствующие об обмане со стороны покупателя.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что названный истцом мотив совершения сделки не может являться основанием для оспаривания сделки по основаниям обмана, поскольку указанная статья направлена на защиту лишь законных интересов.

Суд апелляционной инстанции с учетом вышеизложенного считает, что истцом в данном случае в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан факт преднамеренного создания у него не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, повлиявших на решение о снижении цены, в связи с чем, приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 по делу N А56-77964/2017 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Тимухина