Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 г. N 01АП-10165/17

г. Владимир

26 февраля 2018 г.

Дело N А43-20380/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворониной Д.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Корноуховой Ольги Викторовны - Кульнева П. В., по доверенности от 27.06.2017 (срок действия 3 года);

от ответчиков:

Корноухова Виктора Павловича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Изофлекс" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомление N 91112);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Мусатова Константина Владимировича - Мусатова К.В.;

Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомление N 91111),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корноуховой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2017 по делу N А43-20380/2073, принятое судьей Андрюхиной Ю.Ю.

по иску Корноуховой Ольги Викторовны к Корноухову Виктору Павловичу, обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания "Изофлекс" (ОГРН 1115249010084, ИНН 5249116764) о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Корноухова Ольга Викторовна (далее - Корноухова О.В.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Корноухову Виктору Павловичу (далее - Корноухов В.П.), обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания "Изофлекс" (далее ООО ПК "Изофлекс") о признании недействительным заявления Корноухова В.П. о выходе из состава участников ООО ПК "Изофлекс" от 29.11.2016.

В обоснование иска истец ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Полагая, что доля в уставном капитале общества, принадлежавшая Корноухову В.П. (ее супругу), является общим имуществом супругов, истец указывает, что согласия на выход из общества она (Корноухова) супругу не давала. Ссылаясь на указанное обстоятельство, истец считает, что сделка по выходу ее мужа из состава участников ООО ПК "Излфдекс" является недействительной (ничтожной).

Ответчик - Корноухов В.П. иск признал.

Ответчик - ООО ПК "Изофлекс" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2017 по делу N А43-20380/2017 в удовлетворении иска Корноуховой О.В. отказано.

Корноухова О.В., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 24.10.2017 в соответствии с пунктом 4 частей 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд не применил подлежащие применению статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вынес решение без учета признания иска ответчиком Корноуховым В.П.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Третье лицо - Мусатов К.В. в судебном заседании указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода в заявлении от 19.02.2018 указала на рассмотрение дела в отсутствие своего представителя.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчиков и третьего лица (ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода).

Установлено, что 26.10.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области было зарегистрировано ООО ПК "Изофлекс". Участниками общества являлись Корноухов В.П. и Мусатов К.В., владевшие 50% долей в уставном капитале, каждый. При этом указанная доля уставного капитала приобретена Корноуховым В.П. в период брака. Одновременно Корнаухов В.П. являлся генеральным директором ООО ПК "Изофлекс".

29.11.2016 Корнаухов В.П. подал заявление о выходе из состава участников ООО ПК "Изофлекс", которое было получено обществом в тот же день, о чем свидетельствует соответствующая отметка на заявлении.

Решением единственного участника ООО ПК "Изофлекс" от 30.11.2016 N 3 принадлежавшая Корноухову В.П. доля распределена Мусатову К.В., о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения за N 2175275053380 от 09.01.2017.

Истец Корнаухова О.В., утверждая, что, будучи супругой Корнаухова В.П., не давала ему согласие на совершение данной сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Корнауховой О.В., суд первой инстанции признал, что на долю в уставном капитале ООО ПК "Изофлекс", приобретенную Корнауховым В.П. в период брака, распространяется режим совместной собственности супругов. Однако, учитывая, что супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть доли уставного капитала, суд пришел к выводу о том, что выход Корнаухова В.П. из состава участников из ООО ПК "Изофлекс" не нарушает права его супруги, имеющей в связи с этим право на соответствующую часть действительной стоимости доли уставного капитала.

Как следует из статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются ничем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса.

Выход супруга из общества с последующими распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка. Такая сделка может быть признана недействительной по иску супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации). Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ ОТ 21.01.2014 N 9913/13.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой. Необходимым условием для признания такой сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки. В рассматриваемом случае это доказательства того, знал ли или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки приобретающий долю участник общества.

В соответствии со статьей 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к пункту 6.2.9 устава ООО ПК "Изофлекс", ответчик (Корнаухов) обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Заявление Корнаухова В.П. от 29.11.2016 о выходе из состава участников ООО ПК "Изофдекс" в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариально удостоверено.

При этом истица, будучи супругой Корнаухова В.П., не представила в судах двух инстанций доказательств того, что второй участник ООО ПК "Изофлекс" Мусатов К.В. знал, что Корнаухова О.В., являясь супругой Корнаухова В.П., не давала и никогда бы не дала согласия на принятие мужем решения о выходе из общества. Брак супругов Корнауховых не расторгнут. В отсутствие таких доказательств, арбитражный суд обоснованно в удовлетворении иска отказал.

Ссылка заявителя на то, что суд в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вынес решение без учета признания иска ответчиком Корноуховым В.П., апелляционной инстанцией отклоняется.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

По спору о признании недействительным в качестве сделки выхода из состава участников общества, в результате которого спорная доля перешла к обществу, а затем была распределена оставшемуся участнику (Мусатову) в соответствии со статьями 23, 24 корпоративного Закона, непосредственно затрагиваются права последнего. В связи с чем принятие судом признания иска ответчиком Корнауховым В.П. было бы процессуально не обоснованным, поскольку в таком случае нарушаются права других участников общества, что противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно рассмотрел настоящий спор по существу, не приняв признание иска Корнауховым В.П.

На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2017 по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявттеля.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2017 по делу N А43-20380/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корноуховой Ольги Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И.Тарасова