Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 г. N 11АП-1103/18

г. Самара

27 февраля 2018 г.

Дело N А65-29330/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кувшинова В.Е.,

судей Бажана П.В., Засыпкиной Т.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Меликян О.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 февраля 2018 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2017 года по делу N А65-29330/2017 (судья Хамитов З.Н.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (ОГРН 1161690077383, ИНН 1660266471), г.Казань,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061673102204, ИНН 1659068482), г.Казань,

третьи лица:

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань,

Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, г. Казань,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан, г.Казань,

общество с ограниченной ответственностью "СФИНКС", г. Казань,

о признании незаконным решения N 13210А от 24.04.2017 об отказе в государственной регистрации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (далее - заявитель, общество, ООО "Агроснаб") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан) о признании незаконным решения N 13210А от 24.04.2017 об отказе в государственной регистрации юридического лица (т.1 л.д.3-6).

Определением суда первой инстанции, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, ИФНС России по Московскому району г. Казани, Межрайонная ИФНС России N 6 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью ООО "СФИНКС" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017 по делу N А65-29330/2017 в удовлетворении заявленных требований отказано (т.1 л.д.154-157).

В апелляционной жалобе заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, указывая, что судом не учтено, что регистрирующий орган применил в качестве оснований для отказа пп. "а" и пп. "х" пункта 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ, и не применил пп. "р" пункта 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ.

Представленное заявителем заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003 оформлено в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, отраженных в Приложении N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Таким образом, заявитель в налоговый орган вместе с представленным заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003, представил все необходимые документы, предусмотренные частью 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ.

Доказательства того, что представленные обществом документы содержат недостоверные сведения, в материалах дела отсутствуют, налоговым органом такие доказательства не представлены.

Суд не указал норму закона, которая определяла бы категорию "массового" руководителя, "массового" учредителя количественно, а именно, не указал в "арабских" цифрах, начиная с какого цифрового значения следует считать что-либо "массовым".

Законодатель установил, что в случае реорганизации обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения, правопреемник (в данном случае ООО "СФИНКС") является лицом, несущим как все бремя ответственности за присоединившихся к нему лиц, так и, что немаловажно, имеет и все права присоединенных лиц.

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения не нарушаются права кредиторов, поскольку обязательства присоединенных лиц не "обнуляются" (т.2 л.д.4-7).

Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан апелляционную жалобу отклонила по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан апелляционную жалобу отклонило по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

ИФНС России по Московскому району г. Казани апелляционную жалобу отклонила по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Межрайонная ИФНС России N 6 по Республике Татарстан и общество с ограниченной ответственностью ООО "СФИНКС" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на нее и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 15.03.2017 в Межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан от ООО "АГРОСНАБ" (ОГРН 1161690077383) для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "СФИНКС" (ОГРН 1161690148872) поступили документы, направленные с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя:

- заявление о государственной регистрации по форме Р16003 (вх. N 13210А), подписанное электронно-цифровой подписью заявителя - директор ООО "ХОРНЕТ" управляющей организации ООО "АГРОСНАБ" - Галиуллиным Эдуардом Равилевичем;

- договор о присоединении от 12.12.2016;

- распечатка с сайта "Вестник государственной регистрации";

-доверенность;

- расписка.

По результатам рассмотрения заявления, Межрайонной ИФНС России N 18 по РТ принято решение об отказе в государственной регистрации N 13210А от 24.04.2017 (т.1 л.д.16).

Решение об отказе в государственной регистрации N 13210А от 24.04.2017 принято по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно: подпункта "а" - непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов; подпункта "х" - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

Решением Управления ФНС России по РТ от 21.06.2017 жалоба заявителя на указанное решение оставлена без удовлетворения (т.1 л.д.17-19).

Не согласившись с указанным решением регистрирующего органа N 13210А от 24.04.2017 об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правильно применил нормы материального права.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон N 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 2 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, а подпункта "х" - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

Согласно пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Системный анализ данной правовой позиции позволяет сделать вывод, что при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, принятие Решения относится к усмотрению регистрирующего органа.

Согласно пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих" в случае, когда принятие или непринятие решения, совершение или несовершение действия в силу закона или иного нормативного правового акта отнесено к усмотрению органа или лица, решение, действие (бездействие) которых оспариваются, суд не вправе оценивать целесообразность такого решения, действия (бездействия).

Соответственно, если регистрирующий орган на основании имеющейся у него документации и информации доказал, что изменение адреса места нахождения не явилось следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и было направлена исключительно на нарушение прав кредиторов, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о государственной регистрации с учетом того, что на государственную регистрацию не были представлены документы, требуемые данным законом.

Из содержания пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Между тем, при оценке законности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений.

При этом недостоверность сведений о местонахождении юридического лица свидетельствует о том, что документы, представленные для государственной регистрации юридического лица, не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

При этом согласно пункту 1 статьи 6 Закона N 129-ФЗ, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона N 129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

По смыслу указанных норм права, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ (статья 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела, регистрирующим органом установлено, что юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение ООО "СФИНКС" (ОГРН 1161690148872), имеет признаки "фирмы-однодневки".

ООО "СФИНКС" состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани.

ООО "СФИНКС" (ОГРН 1161690148872) создано 15.09.2016, а начиная с 15.12.2016 юридическим лицом начато 7 процедур реорганизации путем присоединения к нему иных юридических лиц.

Единственным Участником ООО "СФИНКС" является ООО "ПАРУС".

ООО "ПАРУС", согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, является "массовым" руководителем и учредителем в 129 организациях, из которых 23 являются действующими, 84 находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к другим юридическим лицам, 22 находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственными участниками ООО "ПАРУС" являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республике Сейшелы, ТОВАРИЩЕСТВО с ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

При этом КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД" на территории Российской Федерации не является учредителем ни одного вновь зарегистрированного юридического лица.

Таким образом, у регистрирующих органов Российской Федерации отсутствуют сведения о легитимности статуса указанного лица.

Кроме того, КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД" не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ПАРУС" является Галиуллин Эдуард Равилевич, который является/являлся участником, руководителем и/или заявителем в 279 юридических лицах, из которых 2 юридических лица исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, 1 организация прекратила деятельность при реорганизации, 111 юридических лиц находятся в процессе реорганизации.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "СФИНКС" является ООО "МЕЛОДИЯ" (ИНН 1660238178).

ООО "МЕЛОДИЯ" обладает признаками "массового" руководителя, учредителя. Является управляющей организацией и (или) участником в 41 юридическом лице, кроме того 2 юридических лица прекратили деятельность при присоединении.

Руководитель ООО "МЕЛОДИЯ" Оюшин Сергей Германович обладает признаками "массового" руководителя, учредителя, а так же заявителя регистрационных действий в налоговых органах.

Является заявителем при государственной регистрации в 920 юридических лицах и является (являлся) должностным лицом в 26 юридических лицах, из них 10 не ликвидированные, 1 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Закона N 129-ФЗ, 15 - реорганизованы. Является (являлся) участником в 7 организациях, из них 6 - прекратили деятельность при присоединении.

Участниками ООО "МЕЛОДИЯ" являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республике Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

Юридический адрес ООО "СФИНКС": г. Казань, ул. Восход, д. 2а, помещение 20.

Вышеуказанный адрес является адресом "массовой" регистрации организаций.

Инспекцией ФНС России по Московскому району г. Казани по адресу г. Казань, ул. Восход, дом 2А, помещение 20, проведены контрольные мероприятия по установлению места нахождения ООО "СФИНКС" (ИНН 1658193890).

Организация ООО "СФИНКС" (ИНН 1658193890) по адресу г. Казань, ул. Восход, дом 2А, помещение 20, не находится и деятельность не осуществляет. По данному адресу располагается 9-ти этажный жилой дом с административными помещениями, на фасаде здания и на дверях здания каких-либо вывесок или информации свидетельствующих о нахождении по данному адресу ООО "СФИНКС" (ИНН 1658193890), а так же иных признаков ведения финансово-хозяйственной деятельности не обнаружено.

ООО "СФИНКС" не имеет структурных (обособленных подразделений, филиалов, представительств. В собственности ООО "СФИНКС" недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется. Сведения о наличии счетов в кредитных учреждениях отсутствуют.

Присоединение - одна из пяти предусмотренных законодательством РФ форм реорганизации юридических лиц.

Реорганизация в форме присоединения подразумевает собой укрупнение бизнеса. Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона N 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, приобретения обособленного имущества, что в свою очередь влечет осуществление "мнимой" реорганизации, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Аналогичная позиция изложена в Определении ВАС РФ от 28.01.2010 N ВАС-98/10 по делу N А76-29314/2008-41-820/66.

Из материалов дела следует, что юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате реорганизации ООО "АГРОСНАБ" создано 15.03.2016, запись о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ внесена 15.12.2016. Организация состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан.

Участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является управляющая компания является ООО "ХОРНЕТ" (ОГРН 1161690135310).

Запись об исполнительном органе ООО "ХОРНЕТ" внесены в ЕГРЮЛ - 22.11.2016 за ГРН: 7161690614969. При этом, запись о начале процедуры реорганизации внесена 15.12.2016 за ГРН: 7161690747761.

Участниками ООО "ХОРНЕТ" являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республика Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ХОРНЕТ" является Галиуллин Эдуард Равилевич, который является/являлся участником, руководителем и/или заявителем в 279 юридических лицах, из которых 2 юридических лица исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, 1 организация прекратила деятельность при реорганизации, 111 юридических лиц находятся в процессе реорганизации.

На основании вышеизложенного, регистрирующим органом правомерно сделан вывод о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, осуществлении "мнимой" реорганизации, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Относительно довода заявителя о том, что термин "мнимая реорганизация" законодательством не предусмотрен, суд первой инстанции указал следующее.

Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона N 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае выявления регистрирующим органом обстоятельств того, что реорганизация первоначального должника проведена не для осуществления тех правомерных целей, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса, реформирование определенной сферы общественных отношений и т.п.), а для реализации целей иного - противоправного характера, в виде уклонения от надлежащего исполнения обязательств и публичных обязанностей (уплата долгов налогов, и.т.д.), и, которые свидетельствуют о том, что реорганизация является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица и освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих ей правовых последствий (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), дают основания полагать, что документы содержат недостоверные сведения.

Данная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2015 N Ф06-24907/2015 по делу N А65-24539/2014.

Суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы регистрирующего органа, о том, что реорганизация вышеуказанного юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей иного противоправного характера, что свидетельствует о том, что реорганизация является мнимой сделкой, совершенная лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий (статья 170 ГК РФ).

Довод заявителя о представлении полного комплекта документов, необходимых для осуществления государственной регистрации правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в данном случае не имелось оснований для регистрации ввиду недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица, к которому заявитель присоединяются.

Представление полного пакета документов в регистрирующий орган означает, что документы должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в ней информации.

Из положений статей 17 и 18 Закона N 129-ФЗ следует, что Закон предусматривает не только формальное соблюдение требований к представлению документов, но и соответствие этих документов требованиям закона, предъявляемых к их содержанию.

Приведенные заявителем доводы не опровергают установленных и доказанных регистрирующим органом обстоятельств, которые послужили законными основаниями для отказа в осуществлении государственной регистрации реорганизации.

Изложенное позволяет заключить, что регистрирующим органом 24.04.2017 правомерно принято решение об отказе в государственной регистрации о прекращении деятельности ООО "АГРОСНАБ" при реорганизации в форме присоединения к ООО "СФИНКС" за вх. N 13210А, в соответствии с пп. а) и х) пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции считает, что поскольку представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о несоблюдении обществом установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации, что может нарушить права и интересы как неограниченного количества лиц, в том числе при осуществлении ими предпринимательской деятельности, так и налоговых органов по ведению налогового учета и контроля, руководствуясь статьями 10, 57, 58 ГК РФ, статьями 1, 2, 23 Федерального закона N 129-ФЗ, статьей 51 Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также, принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 30.07.2013 N 61, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно признал оспариваемое решение регистрирующего органа законным.

Аналогичные выводы изложены в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 08.02.2018 по делу N А65-13502/2017, от 15.02.2018 по делу N А65-1932/2017.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - не соответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Обстоятельства, послужившие основанием для вынесения оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации, подтверждаются материалами дела, квалифицирующие признаки, изложенные в нем, соответствуют диспозиции примененной правовой нормы.

Статьей 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Суд первой инстанции правомерно отказал обществу в удовлетворении заявленных требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2017 года по делу N А65-29330/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Е. Кувшинов

Судьи

П.В. Бажан Т.С. Засыпкина