Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2018 г. N 18АП-978/18

г. Челябинск

01 марта 2018 г.

Дело N А76-32000/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирской О.Н.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромЭнергоПривод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2017 по делу N А76-32000/20177 (судья Первых Н.А.).

При участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-лизинг" Зигановой А. М. по доверенности от 22.12.2017 N 55/17.

Общество с ограниченной ответственностью "ПромЭнергоПривод" (далее - истец, ООО "ПромЭнергоПривод") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГарантЭнергоКомплекс" (далее - ответчик, ООО "ГарантЭнергоКомплекс"), обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт-лизинг" (далее - ответчик, ООО "Эксперт-лизинг") о признании недействительными (ничтожными) договоров о замене лица в обязательстве от 03.02.2017 N Л-11-11-15Е-Ц, от 03.02.2017 N Л-12-8/15Е-Ц, от 03.02.2017 N Л-13-8/15Е-Ц, от 03.02.2017 N Л-13-10/15Е-Ц.

24.05.2017 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21290/2017 исковое заявление принято к производству (т.д. 1 л.д. 6-8).

24.05.2017 определением Арбитражного суда Свердловской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Басов Алексей Валерьевич, Абрамов Михаил Викторович. Кроме того, дело N А60-21290/2017 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области (т.д. 1 л.д. 151-154).

18.10.2017 определением Арбитражного суда Челябинской области исковое заявление принято к производству (т.д. 2 л.д. 1-2).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.12.2017 (резолютивная часть объявлена 30.11.2017) в удовлетворении исковых требований суд отказал.

Кроме того, суд взыскал с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. (т.д. 2 л.д. 48-50).

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ПромЭнергоПривод" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Податель жалобы поясняет, что не давал согласия на перевод долга от лизингодателя к ООО "ГарантЭнергоКомплекс", о состоявшейся передаче договоров лизинга узнал уже после такой передачи. В связи с чем, указанные договоры о замене лица в обязательстве являются ничтожными сделками и не порождают у ООО "ГарантЭнергоКомплекс" прав и обязанностей лизингодателя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель истца, соответчика не явились.

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по доводам, апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.10.2015 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ПромЭнергоПривод" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N Л-13-10/15Е (т.д. 1 л.д. 53-61).

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство:

Наименование: легковой

Марка, модель: UAZ PATRIOT

Идентификационный номер: XTT316300F1042558

Категория ТС: В

Год изготовления ТС: 2015

Модель, N двигателя: 409050*F3031854

Шасси N : 316300F052938

Кузов N : 316300F1042558

Цвет кузова: арктика

Изготовитель ТС: Россия, ПАО "УАЗ"

ПТС: 73 ОН 226437, выдан ПАО "УАЗ" 08.10.2015,

стоимостью 1 045 000 руб. и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во вменное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок: 24 месяца. Срок заканчивается 31.10.2017.

К указанному договору сторонами согласована спецификация (т.д. 1 л.д. 62-63).

29.10.2015 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель), Басовым Алексеем Валерьевичем (поручитель), ООО "ПромЭнергоПривод" (лизингополучатель) заключен договор поручительства N П-13-10/15Е (л.д. 41-42).

Согласно данному договору поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за неисполнение лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга N Л-13-10/15Е от 29.10.2015 в полном объеме, по требованиям о возврате полученного по договору лизинга при его недействительности или возврате неосновательного обогащения для признании договора лизинга незаключенным и возмещении убытков лизингодателя в связи с указанными обстоятельствами.

17.08.2015 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ПромЭнергоПривод" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N Л-13-8/15Е (т.д. 1 л.д. 68-76).

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство:

Наименование: среднерамный полуприцеп

Год изготовления: 2015

Страна производитель: Россия

стоимостью 2 502 000 руб. и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во вменное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок: 29 месяцев. Срок заканчивается 31.01.2018.

К указанному договору сторонами согласована спецификация (т.д. 1 л.д. 77-78).

17.08.2015 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель), Басовым Алексеем Валерьевичем (поручитель), ООО "ПромЭнергоПривод" (лизингополучатель) заключен договор поручительства N П-13-8/15Е (л.д. 39-40).

Согласно данному договору поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за неисполнение лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга N Л-13-8/15Е от 17.08.2015 в полном объеме, по требованиям о возврате полученного по договору лизинга при его недействительности или возврате неосновательного обогащения для признании договора лизинга незаключенным и возмещении убытков лизингодателя в связи с указанными обстоятельствами.

17.08.2015 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ПромЭнергоПривод" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N Л-12-8/15Е (т.д. 1 л.д. 81-89).

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство:

Марка, модель: УРАЛ 44202-3511/82

Идентификационный номер (VIN): XIP442020F1401853

Наименование (Тип ТС): седельный тягач

Год выпуска: 2015

Двигатель N : ЯМЗ-53602-10 А0015827

Шасси (рама): Х1Р442020F1401853

Кузов N кабина: 532302А0001091

Цвет: голубой

ПТС 74 ОВ 904485 выдан ОАО "АЗ "Урал" 19.05.2015.

стоимостью 2 590 000 руб. и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во вменное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок: 29 месяцев. Срок заканчивается 31.01.2018.

К указанному договору сторонами согласована спецификация (т.д. 1 л.д. 90-91).

17.08.2015 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель), Басовым Алексеем Валерьевичем (поручитель), ООО "ПромЭнергоПривод" (лизингополучатель) заключен договор поручительства N П-12-8/15Е (л.д. 43-44).

Согласно данному договору поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за неисполнение лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга N Л-12-8/15Е от 17.08.2015 в полном объеме, по требованиям о возврате полученного по договору лизинга при его недействительности или возврате неосновательного обогащения для признании договора лизинга незаключенным и возмещении убытков лизингодателя в связи с указанными обстоятельствами.

23.11.2015 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ПромЭнергоПривод" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N Л-11-11/15Е (т.д. 1 л.д. 96-103).

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство:

Наименование: легковой

Марка, модель: TOYOTA LAND CRUISER 200

Идентификационный номер (VIN): JTMCV02J904180933

Категория ТС: В

Год изготовления: 2015

Модель, N двигателя: 1 VD 0307079

Шасси (рама) N : JTMCV02J904180933

Кузов (кабина, прицеп) N : отсутствует

Цвет кузова (кабины, прицепа): белый

Тип двигателя: дизельный

ПТС 78 УУ 884251, Центральная акцизная таможня, 15.11.2015

стоимостью 4 452 000 руб. и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во вменное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок: 24 месяца. Срок заканчивается 30.11.2017.

К указанному договору сторонами согласована спецификация (т.д. 1 л.д. 105).

23.11.2015 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель), Басовым Алексеем Валерьевичем (поручитель), ООО "ПромЭнергоПривод" (лизингополучатель) заключен договор поручительства N П-11-11/15Е (л.д. 45-46).

Согласно данному договору поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за неисполнение лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга N Л-11-11/15Е от 23.11.2015 в полном объеме, по требованиям о возврате полученного по договору лизинга при его недействительности или возврате неосновательного обогащения для признании договора лизинга незаключенным и возмещении убытков лизингодателя в связи с указанными обстоятельствами.

03.02.2017 между ООО "Эксперт-Лизинг" (цедент) и ООО "ГарантЭнергоКомплекс" (цессионарий) заключены договоры N Л-12-8/15Е-Ц, Л-13-10/15Е-Ц, Л-13-8/15Е-Ц, Л-11-11/15Е-Ц (л.д. 17-24).

Согласно указанным договорам цедент передает цессионарию все права и обязанности лизингодателя по договорам лизинга N Л-11-11/15Е от 23.10.2015, N Л-12-8/15Е от 17.08.2015, N Л-13-8/15Е от 17.05.2015, N Л-13-10/15Е от 29.10.2015, в том числе не исключено право требования задолженности, неустойки за нарушение сроков оплаты к ООО "ПромЭнергоПривод", а также право требования с лизингополучателя процентов за пользование денежными средствами, а цессионарий принимает права и обязанности и обязуется осуществить оплату цеденту уступаемых прав и обязанностей в оговоренном размере.

В силу пункта 2.1 договоров замены стороны в обязательстве сделка, влекущая переход прав и обязанностей по договору лизинга от цедента к цессионарию является возмездной.

Переход прав и обязанностей считается состоявшимся с момента полной оплаты цессионарием прав требования (пункт 1.4 договоров).

Платежными поручениями от 03.02.2017 N 28 на сумму 1 364 544 руб. 28 коп., от 03.02.2017 N 29 на сумму 579 762 руб. 69 коп., от 03.02.2017 N 30 на сумму 717 941 руб. 65 коп., от 03.02.2017 N 31 на сумму 48 724 руб. 39 коп. ООО "ГарантЭнергоКомплекс" произвело оплату ООО "Эксперт - Лизинг" по договорам замены стороны в обязательстве (т.д. 1 л.д. 108-111).

03.02.2017 ООО "Эксперт-лизинг" направило в адрес ООО "ПромЭнергоПривод" уведомление о состоявшейся уступке права требования по договорам лизинга от 23.11.2015 N Л-11-11-15Е-Ц, от 17.08.2015 N Л-12-8/15Е-Ц, от 17.08.2015 N Л-13-8/15Е-Ц, от 29.10.2015 N Л-13-10/15Е-Ц (т.д. 1 л.д. 112-114).

Ссылаясь на то, что договоры перевода долга являются недействительными (ничтожными), ООО "ПромЭнергоПривод" обратилось с исковым заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что при заключении спорных договоров произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не изменился, доказательства, подтверждающие, что личность кредитора имеет для истца и должника существенное значение, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, все приведенные истцом доводы в обоснование оспаривания сделки не могут являться основанием для признания договоров уступки права недействительным.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу с пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела передачи прав и обязанностей произведена по договорам лизинга от 23.11.2015 N Л-11-11-15Е-Ц, от 17.08.2015 N Л-12-8/15Е-Ц, от 17.08.2015 N Л-13-8/15Е-Ц, от 29.10.2015 N Л-13-10/15Е-Ц на основании договоров от 03.02.2017 N Л-12-8/15Е-Ц, Л-13-10/15Е-Ц, Л-13-8/15Е-Ц, Л-11-11/15Е-Ц.

В обоснование доводов о недействительности оспариваемых сделок истец ссылается на положения пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации - отсутствие согласие кредитора на перевод долга.

На основании статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу частей 1, 2 и 4 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 названного Кодекса.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора, и при отсутствии такого согласия является ничтожным (часть 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, с момента передачи прав и обязанностей по договору лизинга первоначальный лизингодатель выбывает из отношений с лизингополучателем и его место занимает новый лизингодатель.

В свою очередь, из положений пункта 3.3.4 договоров лизинга следует, что лизингодатель имеет право передать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без согласия лизингополучателя.

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования положений пункта 3.3.4 договоров лизинга следует наличие волеизъявления лизингополучателя на право лизингодателя передать все права и обязанности по данным договорам без согласования с лизингополучателем.

Кроем того, согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

Таким образом, учитывая, положения пункта 3.3.4 договоров лизинга ссылка истца на положения пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной коллегией не принимается.

Судом апелляционной инстанции установлен факт соответствия оспариваемых договоров положениям статей 387, 388, 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорные договора не нарушают прав и законных интересов истца.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Поскольку документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, в судебное заседание не представлен, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2017 по делу N А76-32000/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромЭнергоПривод" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПромЭнергоПривод" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Н. Пирская

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова