Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 г. N 18АП-463/18

г. Челябинск

26 февраля 2018 г.

Дело N А47-11143/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Орские заводы" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2017 по делу N А47-11143/2017 (судья Сердюк Т.В.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Закрытое акционерное общество "РУСНАНОИНВЕСТ" (далее - ЗАО "РУСНАНОИНВЕСТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Орские заводы" (далее - ООО "ТПК "Орские заводы", ответчик) о взыскании неустойки за нарушение условий договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 в сумме 1 056 136 руб. 42 коп. (т. 1, л.д. 4-6).

Решением суда первой инстанции от 04.12.2017 (резолютивная часть объявлена 27.11.2017) исковые требования ЗАО "РУСНАНОИНВЕСТ" удовлетворены частично: в его пользу с ответчика взыскана неустойка в сумме 1 023 266 руб. 02 коп. из 1 056 136 руб. 42 коп., заявленных ко взысканию (т. 1, л.д. 141-144).

С таким решением ООО "ТПК "Орские заводы" (далее также - податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 3), принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 3).

В апелляционной жалобе ответчик указывает на своё несогласие с выводом суда первой инстанции об обоснованности по праву начисления неустойки в соответствии с пунктом 6.3 договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 за нарушение срока оплаты товара, поставленного в рамках спецификации от 19.09.2016 по товарной накладной от 21.01.2017. Считает, что поставку по товарной накладной от 21.01.2017 следует расценивать как разовую сделку купли-продажи, совершенную вне рамок договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13, поскольку данный договор был расторгнут ООО "ТПК "Орские заводы" путем направления в адрес поставщика письма от 27.02.2016 N 14-1 об одностороннем отказе от исполнения договора. Отмечает, что факт расторжения договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 был установлен арбитражными судами ранее при рассмотрении дела N А47-1885/2016 по иску ЗАО "РУСНАНОИНВЕСТ" к ООО "ТПК "Орские заводы" о взыскании задолженности по обозначенному договору.

С учетом изложенного, ответчик настаивает на изменении принятого по настоящему делу решения и исключении из подлежащей взысканию неустойки денежной суммы 90 016 руб. 69 коп.

Доводов, свидетельствующих о несогласии с решением суда от 04.12.2017 в части удовлетворения исковых требований ЗАО "РУСНАНОИНВЕСТ" в остальной сумме 933 249 руб. 33 коп., в апелляционной жалобе не приведено.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО "ТПК "Орские заводы" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 21.02.2018 (09 час. 30 мин.) (т. 2, л.д. 2).

К дате судебного заседания ЗАО "РУСНАНОИНВЕСТ" представило отзыв на апелляционную жалобу, из содержания которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 14).

Доводов, свидетельствующих о несогласии с решением суда от 04.12.2017 в части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "РУСНАНОИНВЕСТ", в отзыве на апелляционную жалобу не приведено.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон спора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в дополнительные соглашения Федерации. Возражений относительно пересмотра судебного акта только в пределах апелляционной жалобы не заявлено.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Между ЗАО "РУСНАНОИНВЕСТ" (поставщик) и ООО "ТПК "Орские заводы" (покупатель) был заключен договор поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 с учетом дополнительных соглашений от 09.01.2014 и 12.01.2015 (т. 1, л.д. 11-16), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю холодильные мотор-компрессоры, терморегуляторы и другие комплектующие для производства холодильников и морозильников (далее - товар), а покупатель - обязательство принять и оплатить товар на условиях предусмотренных договором.

В договоре поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 (с учетом дополнительных соглашений от 09.01.2014 и 12.01.2015) оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-наименование, ассортимент, количество, стоимость товара и срок поставки согласовываются сторонами в спецификациях отдельно на каждую поставку, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2);

-стороны согласовывают цены на товар и сроки оплаты в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора; покупатель оплачивает стоимость товара в соответствии с условиями спецификации на конкретную партию товара (пункты 4.2, 4.4);

-в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара, поставленных с отсрочкой платежа, поставщик вправе требовать от покупателя выплаты пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 6.3).

К договору поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 сторонами были согласованы следующие спецификации: от 19.08.2015 N 12, от 22.09.2015 N 13, от 15.10.2015 N 15, от 28.11.2015 N 16 и от 19.09.2016 (с протоколом разногласий) (т. 1, л.д. 17-22, 84-86).

В рамках данных спецификаций поставщиком в адрес покупателя поставлен товар по товарным накладным от 09.11.2015 N 17, от 16.11.2015 N 18, от 22.10.2015 N 15, от 28.10.2015 N 16, от 16.11.2015 N 18, по универсальному передаточному документу от 21.01.2017 N 4 (т. 1, л.д. 23-26, 138).

По утверждению истца, свои обязательства по поставке товара по вышеназванным спецификациям в адрес ответчика поставщик исполнил в полном объеме (по состоянию на 20.01.2017 у покупателя на ответственном хранении находился остаток неиспользованного обменного фонда на общую сумму 3 421 563 руб. 45 коп.), однако, ответчик принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара в оговоренные в спецификациях условиями не исполнил, в связи с чем ответчику начислена неустойка в соответствии с пунктом 6.3 договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13.

По расчету истца, общая сумма неустойки составила 1 056 136 руб. 42 коп., из которых:

-290 586 руб. 99 коп. - по спецификации от 19.08.2015 N 12 за период с 15.07.2016 по 31.07.2017;

-12 153 руб. 53 коп. - по спецификации от 22.09.2015 N 13 за период с 15.07.2016 по 31.07.2017;

-653 050 руб. 08 коп. - по спецификации от 15.10.2015 N 15 за период с 15.07.2016 по 31.07.2017;

-100 345 руб. 82 коп. - по спецификации от 19.09.2016 б/н за период с 21.01.2017 по 04.05.2017.

Направленная в адрес ООО "ТПК "Орские заводы" претензия от 02.08.2017 N 19 с требованием об оплате неустойки по договору поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 (т. 1, л.д. 27) была оставлена без удовлетворения (т. 1, л.д. 28).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "РУСНАНОИНВЕСТ" в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства ООО "ТПК "Орские заводы" признало исковые требования лишь в части суммы неустойки 933 249 руб. 33 коп., начисленной за нарушение сроков оплаты товара, поставленного в рамках спецификаций от 19.08.2015 N 12, от 22.09.2015 N 13, от 15.10.2015 N 15, от 28.11.2015 N 16 по товарным накладным от 09.11.2015 N 17, от 16.11.2015 N 18, от 22.10.2015 N 15, от 28.10.2015 N 16, от 16.11.2015 N 18; настаивало на квалификации поставки товара в рамках спецификации от 19.09.2016 по универсальному передаточному документу от 21.01.2017 N 4 как разовой сделки купли-продажи, в связи с чем возражало в отношении начисления неустойки нарушение сроков оплаты товара, поставленного в рамках обозначенной спецификации.

Разрешая спор в пользу истца, суд первой инстанции исходил из заключенности договора от 05.08.2013 N ТПК-655/13, который квалифицировал как договор поставки, признал доказанным факт осуществления в рамках данного договора поставок товара в адрес ответчика по представленным в материалы дела спецификациям и товарным накладным и наличия правовых оснований для возложения на ответчика как покупателя ответственности в виде начисления неустойки в соответствии с пунктом 6.3 вышеуказанного договора в связи с несвоевременной оплатой поставленного товара.

Расчет неустойки, представленный истцом, суд первой инстанции проверил, признал неверным в части применения ставки Центрального Банка Российской Федерации по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем пересчитал неустойку с учетом разъяснений, приведенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 28 08.2017 N 309-ЭС17-11456 по делу N А50- 9983/2016, в силу которых при начислении договорной пени за просрочку оплаты по ставке рефинансирования должна применяться ставка рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действовавшая на момент предъявления претензии или на момент принятия решения по делу.

По расчету суда первой инстанции общая сумма неустойки по всем спецификациям составила 1 023 266 руб. 02 коп.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения принятого по делу решения по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 6.3 договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13, заключенного между сторонами спора, согласовано условие о том, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара, поставленных с отсрочкой платежа, поставщик вправе требовать от покупателя выплаты пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Ответчик, подписав обозначенный договор договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 с учетом условия о такой неустойке, добровольно принял на себя права и обязанности, в силу чего не вправе впоследствии отрицать правовые последствия совершенного им юридического действия.

Как указано выше, единственным доводом апелляционной жалобы является указание на то, что поставка, осуществленная по универсальному передаточному документу от 21.01.2017 N 4 на сумму 3 146 427 руб. 42 коп. в рамках спецификации от 19.09.2016, является разовой сделкой купли-продажи, осуществленной вне рамок договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13, в связи с чем условия данного договора не подлежат применению к данной поставке.

Данный довод, по мнению апелляционной коллегии, противоречит материалам дела.

Так, в рамках договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями (статья 508 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1.2 указанного договора согласовано условие о том, что наименование, ассортимент, количество, стоимость товара и срок отдельных поставки согласовываются сторонами в спецификациях отдельно на каждую поставку, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пунктам 5, 8 спорной спецификации от 19.09.2016 (в редакции протокола разногласий) данная спецификация является неотъемлемой частью договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13; в универсальном передаточном документе от 21.01.2017 N 4 также имеется ссылка на данный договор.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что поставка товара в рамках спецификации от 19.09.2016 по универсальному передаточному документу от 21.01.2017 N 4 осуществлена вне рамок договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателя жалобы о расторжении договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 со ссылкой на судебные акты по делу N А47-1885/2016 апелляционная коллегия отклоняет как несостоятельные.

Поставка товара в рамках спецификации от 19.09.2016 по универсальному передаточному документу от 21.01.2017 N 4 не была предметом рассмотрения арбитражных судов в рамках дела N А47-1885/2016.

Отказ покупателя от договора поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13 в части отдельных партий товара не означает прекращение договора в целом, в том числе, в части поставки товара в рамках спецификации от 19.09.2016 по универсальному передаточному документу от 21.01.2017 N 4.

Как указано выше, содержание спецификации от 19.09.2016 и универсального передаточного документа от 21.01.2017 N 4 однозначно свидетельствует об относимости данных документов к договору поставки от 05.08.2013 N ТПК-655/13.

Факт нарушения денежного обязательства по оплате товара, поставленного в рамках спецификации от 19.09.2016 по универсальному передаточному документу от 21.01.2017 N 4, и обоснованность расчета неустойки за нарушение сроков оплаты этой поставки, произведенного судом первой инстанции подателем жалобы не опровергнуты.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения в оспариваемой части выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, отклоняются апелляционной коллегией как бездоказательные.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в оспариваемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 2, л.д. 5), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2017 по делу N А47-11143/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Орские заводы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Л.П. Ермолаева М.И. Карпачева