Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2018 г. N 19АП-5158/15

г. Воронеж

02 марта 2018 г.

Дело N А48-5865/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2018.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

при участии:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Межевикиной А.А.,

при участии:

от Бескровного Д.А.: Рагулина М.В., представитель по доверенности б/н от 16.05.2017;

от конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Мелякова А.Ю.: Зуева Д.А., представитель по доверенности б/н от 07.11.2017; Ахроменко С.Ю., представитель по доверенности б/н от 13.12.2017;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бескровного Дениса Александровича на определение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2017 по делу N А48-5865/2014 (ф) (судья Парфенова Л.П.),

по заявлению конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" (ОГРН 1025700826480, ИНН 5753026039) Мелякова А.Ю. к Бескровному Д.А., ИП Бабенкову А.В. (ОГРНИП 313574613300011), Королюку Е.В., Администрация Колпнянского района Орловской области (ИНН 5711001434, ОГРН 1025700603774) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, ГУП Орловской области "Межрегиональное БТИ", Администрация Карловского сельского поселения Колпнянского района Орловской области, ООО "Каргилл", УФНС России по Орловской области,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.10.2015 акционерное общество "Орловская объединенная зерновая компания" (далее - АО "Орловская объединенная зерновая компания", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харьков А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.10.2012, заключенного между ОАО "Орловская объединённая зерновая компания" и Бескровным Д.А.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.10.2016 Харьков А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания", конкурсным управляющим утвержден Меляков А.Ю.

В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" Меляков А.Ю. уточнил заявление об оспаривании сделки, ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.12 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 ГК РФ, и что цена договора купли-продажи от 23.10.12 является заниженной, фактически имело место дарение.

Конкурсный управляющий также указал на то, что на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные в срок обязательства, и что между должником и Бескровным Д.А. было заключено одновременно несколько сделок по отчуждению большого количества объектов недвижимого имущества, расположенного на одном земельном участке, по заниженной цене.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.10.17 были объединены заявление о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 23.10.2012 недвижимого имущества, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д.Андреевка, объекта недвижимости - административное здание, назначение - нежилое, общей площадью 161,8 кв.м. и, инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0001, литер А, и применении последствий недействительности указанных сделок, с заявлениями по делу N А48-5865/2014 (Х, Ц, Ч, Ш, Н1, О1, Ф1, Ц1, Ч1, Х1, Р1, С1, Ы, Э, А1, Б1, В1, Ш1, П1).

Таким образом, конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" Меляков А.Ю. обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к Бескровному Д.А., АО "Орловская объединенная зерновая компания" (ОГРН 1025700826480, ИНН 5753026039), ИП Бабенкову А.В., Королюку Е.В., Администрации Колпнянского района Орловской области о признании недействительными взаимосвязанных сделок, оформленных договорами купли-продажи от 23.10.2012 следующего недвижимого имущества:

1) пристройки к столовой, столовой, назначение - нежилое, общей площадью 120,9 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0101, литер А, А1, расположенных на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка;

2) административного здания, назначение - нежилое, общей площадью 161,8 кв.м., инв. N 54:223:001:010876470:0001, литер А, кадастровый номер: 57:23:0000000:782 1-этажное здание, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

3) коровника на 60 голов, назначение - нежилое, общей площадью 1855,8 кв.м, инв. N 54:223:001:010876470, литер В, расположенный на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

4) телятника на 650 голов, назначение-нежилое, общей площадью 1 859,3 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0002, литер Б, 1- этажный, расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

5) зерносклада на 2000 тонн, назначение - нежилое, общей площадью 1224,7 кв.м, 1 -этажный, инвентарный номер 54:223:001:010876470:0012, литер М, расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

6) зерносклада на 500 тонн, назначение - нежилое, общей площадью 724,5 кв.м, инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0010, литер К, расположенный на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

7) зерносклада на 400 тонн, назначение-нежилое, общей площадью 543,5кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0011, литер Л, 1 - этажный, расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

8) кормоцеха производительностью 20 тонн, назначение-нежилое, общей площадью 2 823,5кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:1402, литер 02, расположенного на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

9) гаража, общей площадью 383,3 кв.м., инв. N 54:223:001:010876470:0005, литер Д, кадастровый номер: 57:23:0000000:784, 1-этажный, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

10) гаража для 2 легковых машин, назначение - нежилое, общей площадью 75,9 кв.м., инвентарный номер 54:223:001:010876470:0004, литер Г, расположенного на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

11) воловни N 6 на 1000 мест, назначение - нежилое, общей площадью 2991,8 кв.м, 1 - этажная, инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0014, литер О, расположенной по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

12) навозохранилища на 15000 тонн, назначение - нежилое, общей площадью 14700,9 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0016, литер Р, 1 - этажное, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

13) навозосборника, назначение - нежилое, общей площадью 91,8 кв.м, инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0013, литер Н, 1 - этажный, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

14) станции навозоудаления, назначение - нежилое, общей площадью 324,4 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0015, литер П, расположенной на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

15) весовой, назначение - нежилое, общей площадью 12,7 кв.м, 1 этажная, инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0006, литер Е, расположенной на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

16) проходной, назначение - нежилое, общей площадью 13,2 кв.м, инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0007, литер Ж, 1 - этажная, расположенной по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

17) галереи кормоцеха, назначение - нежилое, общей площадью 324,1 кв.м, инвентарный номер: 54:223:001:001:010876470:1401, литер 01, 1 - этажная, расположенной по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

18) силосной траншеи на 1 000,0 тонн, назначение - нежилое, общей площадью 460,0 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0008, литер З, 1 - этажная, расположенной по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д.Андреевка,

19) силосной траншеи на 1 500,0 тонн, общей площадью 690,0 кв.м., инвентарный номер 54:223:001:010876470:0009, литер И, 1 - этажная, расположенной по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка;

20) напорного коллектора, назначение - нежилое, общей площадью 277,7 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0060, литер 1, 1 - этажный, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

заключенными между АО "Орловская объединенная зерновая компания" и Бескровным Д.А.,

и договором уступки права аренды земельного участка от 23.10.2012, общей площадью 229351,4 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для эксплуатации зданий и сооружений, кадастровый номер: 57:23:006 01 02:0005, местоположение: Орловская область, Колпнянский район, Карловский с/с 0,5 км. от южного направления д. Андреевка, заключенным между АО "Орловская объединенная зерновая компания" и Бескровным Д.А.;

2. договорами купли - продажи от 03.10.2014 и договором уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером: 57:23:006 01 02:0005, от 03.10.2014, заключенными между Бескровным Д.А. и Королюком Е.В.,

3. договора купли-продажи от 10.10.2016, предметом которого является проходная, назначение - нежилое, общей площадью 13,2 кв.м., инв. N 54:223:001:010876470:0007, литер Ж, кадастровый номер: 57:23:0000000:778, 1-этажный, расположенная по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, заключенного между Королюком Е.В. и Бабенковым А.В.;

4. договора уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером: 57:23:006 01 02:0005 от 10.10.2016, заключенного между Королюком Е.В. и Бабенковым А.В.

Вместе с этим, заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде:

- взыскания с Бескровного Д.А. действительной рыночной стоимости вышеуказанных объектов недвижимости (за исключением проходной) в общей сумме 27 292 371 рублей без НДС,

- обязания ИП Бабенкова А.В. возвратить в конкурсную массу должника право аренды земельного участка, общей площадью 229 351,4 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для эксплуатации зданий и сооружений, кадастровый номер: 57:23:006 01 02:0005, местоположение: Орловская область, Колпнянский район, Карловский с/с 0,5 км. от южного направления д. Андреевка.

- обязания ИП Бабенкова А.В. возвратить в конкурсную массу должника объект недвижимости - проходную, назначение -нежилое, общей площадью 13,2 кв.м., инв. N 54:223:001:010876470:0007, литер Ж, кадастровый номер: 57:23:0000000:778, 1-этажный, расположенную по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка.

В ходе рассмотрения настоящего спора суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, Государственное унитарное предприятие Орловской области "Межрегиональное бюро технической инвентаризации", Администрацию Карловского сельского поселения Колпнянского района Орловской области,

ООО "Каргилл", УФНС России по Орловской области.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2017 требования конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Мелякова А.Ю. удовлетворены частично.

Суд признал недействительными:

- сделки купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2012, заключенные между АО "Орловская объединенная зерновая компания" и Бескровным Д.А., а также от 03.10.2014, заключенные между Бескровным Д.А. и Королюком Е.В. по отчуждению вышеуказанных объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

- сделку купли-продажи от 10.10.2016, заключенную между Королюком Е.В. и И.П. Бабенковым А.В., по отчуждению объекта недвижимого имущества: проходной, назначение - нежилое, общей площадью 13,2 кв.м., инв. N 54:223:001:010876470:0007, литер Ж, кадастровый номер: 57:23:0000000:778, 1-этажный, расположенной по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка;

- сделки уступки права аренды на земельный участок, общей площадью 229 351,4 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для эксплуатации зданий и сооружений, кадастровый номер: 57:23:006 01 02:0005, местоположение: Орловская область, Колпнянский район, Карловский с/с 0,5 км от южного направления д. Андреевка: заключенные между АО "Орловская объединенная зерновая компания" и Бескровным Д.А. от 23.10.2012, между Бескровным Д.А. и Королюком Е.В. от 03.10.14, между Королюком Е.В. и Бабенковым А.В. от 10.10.16.

Суд применил последствия недействительности указанных сделок:

- обязал Бескровного Д.А. возместить стоимость объектов недвижимого имущества и возвратить в конкурсную массу АО "Орловская объединенная зерновая компания" сумму рыночной стоимости следующих объектов недвижимого имущества:

1) пристройки к столовой, столовая, назначение - нежилое, общей площадью 120,9 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0101, литер А, А1, расположенной на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 354 237 руб. без НДС;

3) коровника на 60 голов, назначение - нежилое, общей площадью 1855,8 кв.м, инв. N 54:223:001:010876470, литер В, расположенного на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 5 739 831 руб. без НДС;

4) телятника на 650 голов, назначение - нежилое, общей площадью 1 859,3 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0002, литер Б, 1- этажный, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 3 644 068 руб., без НДС;

5) зерносклада на 2000 тонн, назначение - нежилое, общей площадью 1224,7 кв.м, 1 -этажный, инвентарный номер 54:223:001:010876470:0012, литер М, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 1 992 373 руб., без НДС;

6) зерносклада на 500 тонн, назначение - нежилое, общей площадью 724,5 кв.м, инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0010, литер К, расположенного на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 1 213 559 руб., без НДС;

7) зерносклада на 400 тонн, назначение - нежилое, общей площадью 543,5кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0011, литер Л, 1 - этажный, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 1 243 220 руб., без НДС;

8) кормоцеха производительностью 20 тонн, назначение - нежилое, общей площадью 2 823,5кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:1402, литер 02, расположенного на первом этаже здания по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 5 650 847 руб.без НДС;

16) галереи кормоцеха, назначение - нежилое, общей площадью 324,1 кв.м, инвентарный номер: 54:223:001:001:010876470:1401, литер 01, 1 - этажная, расположенная по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 196 610 руб. без НДС;

17) силосной траншеи на 1 000,0 тонн, назначение - нежилое, общей площадью 460,0 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0008, литер З, 1 - этажная, расположенной по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д.Андреевка, в сумме 142 373 руб. без НДС;

18) силосной траншеи на 1 500,0 тонн, общей площадью 690,0 кв.м., инвентарный номер 54:223:001:010876470:0009, литер И, 1 - этажная, расположенной по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 213 559руб.без НДС;

19) напорного коллектора, назначение - нежилое, общей площадью 277,7 кв.м., инвентарный номер: 54:223:001:010876470:0060, литер 1, 1 - этажный, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в сумме 23 729 руб. без НДС, всего в сумме 27 292 371 рублей без НДС;

- обязал ИП Бабенкова А.В. возвратить в конкурсную массу АО "Орловская объединенная зерновая компания" объект недвижимого имущества: проходную, назначение -нежилое, общей площадью 13,2 кв.м., инв. N 54:223:001:010876470:0007, литер Ж, кадастровый номер: 57:23:0000000:778, 1-этажный, расположенную по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка,

- обязал Бескровного Д.А. возвратить Королюку Е.В. денежные средства в общей сумме 41 929 руб.;

- обязал Королюка Е.В. возвратить ИП Бабенкову А.В. 40 000 руб.;

- обязал ИП Бабенкова А.В. возвратить Администрации Колпнянского района Орловской области земельный участок, общей площадью 229351,4 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для эксплуатации зданий и сооружений, кадастровый номер: 57:23:006 01 02:0005, местоположение: Орловская область, Колпнянский район, Карловский с/с 0,5 км от южного направления д. Андреевка.

В удовлетворении остальной части заявленных требований суд отказал.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Бескровный Д.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

В судебном заседании представитель Бескровного Д.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Мелякова А.Ю. с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Через канцелярию суда апелляционной инстанции от Администрации Карловского сельского поселения Колпнянского района Орловской области поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции 20.02.2018 был объявлен перерыв до 27.02.2018 (23.02.2018-25.02.2018 - выходные).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.09.2004 между администрацией Карловского сельского совета (арендодатель) и ЗАО "Колпна-АгроИнвест" (арендатор) был заключен договор аренды N 1 земельного участка, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, находящийся по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловская с/а 0,5 от южного направления д. Андреевка, для использования в целях эксплуатации зданий и сооружений, общей площадью 229 351,4 кв.м (т. 1, л.д. 67-69).

Согласно п. 2.1 договора срок аренды земельного участка составляет 49 лет. Размер арендной платы за земельный участок составляет 0,28 руб. за 1 кв.м в год. Общий годовой размер арендной платы не определен сторонами в условиях договора.

Арендатор имеет право с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам (п. 4.3.2 договора).

14.03.2011 между ЗАО "Колпна-АгроИнвест" (сторона 1) и ЗАО "АПК "Свердловкий" (сторона 2) был заключен договор N 1 уступки права аренды, в соответствии с которым сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 1, заключенному между Администрацией Карловского сельского совета Колпнянского района Орловской области и ЗАО "Колпна-АгроИнвест" 27.09.2004 на срок 49 лет.

Вышеуказанный земельный участок относится к земельным участкам, право собственности на который не разграничено, из категории земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - эксплуатация зданий и сооружений, кадастровый N 57:23:0060102:0005, площадь земельного участка 229 351,4 кв.м, местоположение: Орловская область, Колпнянский район, Карловский с/с 0,5 км от южного направления д. Андреевка, что подтверждается кадастровой выпиской по состоянию на 06.12.2017 (л.д. 121-122, т. 6).

Согласно п. 3.1 договора в счёт уступаемых прав и обязанностей сторона 2 оплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 21 096 руб. 99 коп., в том числе НДС 18%.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.07.2017, ЗАО "Колпна-Агроинвест" 30.06.2011 прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (л.д. 38, т. 4).

Одновременно 30.06.2011 ЗАО "Агропромышленный комбинат Свердловский" прекратило деятельность путём реорганизации в форме присоединения к АО "Орловская объединённая зерновая компания" (ОГРН 1025700826480).

В соответствии с п. 2.1 договора о присоединении к ЗАО "Орловская объединённая зерновая компания" от 01.04.2011 при присоединении к обществу переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

В передаточном акте ЗАО "Агропромышленный комбинат "Свердловский" и ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания" от 01.04.11 и перечне имущества, прав и обязательств по состоянию на 31.03.2011 указаны все спорные объекты недвижимого имущества (20 объектов), но отсутствует объект недвижимого имущества: земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - эксплуатация зданий и сооружений, кадастровый N 57:23:0060102:0005, площадь земельного участка 229351,4 кв.м, местоположение: Орловская область, Колпнянский район, Карловский с/с 0,5 км от южного направления д. Андреевка.

В дальнейшем 23.10.2012 между ОАО "Орловская объединённая зерновая компания" (продавец) и Бескровным Д.А. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимого имущества (20 объектов) (т. 2, л.д. 11).

Согласно условиям договоров объекты принадлежат продавцу на праве собственности на основании передаточного акта ЗАО "Агропромышленный комбинат "Свердловский" реорганизуемого в форме присоединения к АО "Орловская объединённая зерновая компания" от 01.04.2011.

Объекты недвижимости расположены на земельном участке, общей площадью 229 351,4 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для эксплуатации зданий и сооружений, кадастровый N 57:23:0060102:0005, местоположение: Орловская область, Колпнянский район, Карловский с/с 0,5 км от южного направления д. Андреевка, который передается покупателю (п. 3 договора).

Объекты продаются за 20 833 руб. за каждый (п. 4 договоров купли-продажи).

В подтверждении оплаты приобретенных объектов недвижимого имущества Бескровным Д.А. были представлены копии двадцати квитанций к приходным кассовым ордерам от 23.10.12 на сумму 20 833 руб. 00 коп. каждая.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества по всем договорам купли-продажи от 23.10.2012 был зарегистрирован в установленном законом порядке.

23.10.2012 между ОАО "Орловская объединённая зерновая компания" (сторона 1) и Бескровным Д.А. (сторона 2) был заключен договор уступки права аренды земельного участка, в соответствии с условиями которого, сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 1 земельного участка, заключенного между Администрацией Карловского сельского совета Колпнянского района Орловской области и ЗАО "Колпна-АгроИнвест" 27.09.2004.

Договор уступки права аренды от 23.10.2012 был зарегистрирован в установленном порядке 09.11.12 (т. 4, л.д. 53).

Впоследствии все спорные объекты недвижимого имущества 03.10.2014 были переданы Бескровным Д.А. (продавец) Королюку Е.В. (покупатель) по аналогичным договорам купли-продажи недвижимого имущества на тех же условиях, что и по договорам купли-продажи от 23.10.2012.

В подтверждении оплаты по указанным договорам Бескровным Д.А. были представлены расписки (л.д. 118, т. 1 Х1; л.д. 122 т. 1 Ч1; л.д. 126 т. 1, Ц1; л.д. 41, т. 2, П1; л.д. 138, т. 1, Ю; л.д. 153, т. 1, Ы; л.д. 150, т. 1, Э; л.д. 113, т. 1, Ф1;, л.д. 96, т. 2, Ш1; л.д. 11, т. 2, Р1; л.д. 112, т. 1, В1; л.д. 42, т. 1, Б1; л.д. 46, т. 1, А1).

Кроме того, 03.10.2014 между Бескровным Д.А. и Королюком Е.В. был заключен договор уступки права аренды земельного участка, на котором расположены спорные объекты недвижимого имущества. Договор заключен на тех же условиях, что и договор уступки права аренды этого же земельного участка, заключенный между ОАО "Орловская объединённая зерновая компания" и Бескровным Д.А.

Договор уступки права аренды от 03.10.2014 зарегистрирован в установленном порядке 20.10.2014.

20.10.2014 был зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимого имущества, переданные ему по договору купли-продажи от 03.10.2014 к Королюку Е.В.

Все объекты недвижимого имущества (за исключением проходной) назначение: нежилое, 1- этажная, площадью 13,2 кв.м, лит. Ж, кадастровый N 57:23:0000000:778, находящейся по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, были снесены.

Данное обстоятельство подтверждается актами от 17.10.2016 и от 18.10.2016 обследования земельного участка, площадью 229351,4 кв.м, с кадастровым N 57:23:0060102:5, в ходе которого был выявлен факт полного прекращения существования 19 объектов недвижимости в связи с их уничтожением.

На основании заявления Королюка Е.В. от 19.12.2016 девятнадцать спорных объектов недвижимого имущества (кроме проходной), расположенных по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, д.Андреевка, были сняты с кадастрового учёта 22.12.16 (т. 1, л.д. 57-58, 76-77), что подтверждается материалами дела на л.д. 71, т. 1, Ф; л.д. 120-121, т. 1, Ч1, л.д. 108-109, т. 1, Х1, л.д. 104-105, т. 4, О1, л.д. 83-84, т. 2, Н1; л.д. 159-160, т. 1, Ы; л.д. 146-149, т. 1, Ю; Л.Д. 65-66, т. 1, Х; л.д. 71-72, т. 1, Ш; л.д. 69-70, т. 1, Ч).

Актом обследования от 30.06.2017, проведенного по определению суда, установлено, что все спорные объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке, демонтированы, видны остатки фундамента (т. 4, л.д. 18-1, за исключением проходной, площадью 13,2 кв.м.).

10.10.2016 между Королюком Е.В. (продавец) и Бабенковым А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи проходной, назначение: нежилое, 1- этажная, площадью 13,2 кв.м, лит. Ж, кадастровый N 57:23:0000000:778, находящейся по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка.

В соответствии с п. 4 договора стоимость вышеуказанного объекта недвижимого имущества составляет 30 000 руб. Расчёт между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В материалы дела представлена копия расписки от 10.10.2016 на сумму 30 000 руб.

10.10.2016 между Королюком Е.В. (сторона 1) и Бабенковым А.В. (сторона 2) заключен договор переуступки прав аренды спорного земельного участка, площадью 229351,4 кв.м, кадастровый N 57:23:0060102:5.

В счёт уступаемых прав и обязанностей сторона 2 оплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 10 000 руб. (п. 3.1 договора).

В подтверждение оплаты по указанным договорам в материалы дела Бабенковым А.В. представлены расписки.

Кроме того, Бабенковым А.В. представлены документы по созданию кооператива "Провинциал" который, согласно его объяснениям, создан с целью использования, в том числе и спорного земельного участка, для выращивания сельскохозяйственных культур.

В материалы дела также представлены доказательства, свидетельствующие о действиях Бабенкова А.В. по изменению вида разрешенного использования земельного участка с земельного участка для "эксплуатации зданий и сооружений" на земельный участок "сельскохозяйственного назначения". В деле имеется постановление администрации Колпнянского района N 353 от 14.07.2017.

Однако, как следует из кадастровой выписки от 06.12.2017, вид разрешенного использования спорного земельного участка с кадастровым N 57:23:0060102:5 на день рассмотрения дела в суде не был изменён в установленном порядке.

Вышеназванные договоры купли-продажи и уступки права аренды зарегистрированы в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Орловской области 18.10.2016.

Ссылаясь на недействительность указанных сделок, конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьей 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 2 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 22.09.2009 N 6172/09, совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, общее назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных. Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения сторон, существовавшего до заключения сделки).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что вышеназванные сделки являются ничтожными по основанию их притворности, и что они совершены с целью прикрыть другие сделки по передаче прав аренды на земельный участок с кадастровым номером: 57:23:006 01 02:0005, местоположение: Орловская область, Колпнянский район, Карловский с/с 0,5 км от южного направления д. Андреевка, и выводу прав на указанный земельный участок из конкурсной массы должника.

При заключении оспариваемых сделок было допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестное поведение, направленное на вывод ликвидного актива общества, что повлекло причинение убытков должнику и нарушение баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства предприятия кредиторов.

В данном случае имела место схема неправомерного вывода имущества из-под контроля общества, впоследствии признанного банкротом, обусловленная совокупностью спорных сделок.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует о взаимосвязанности всех спорных сделок.

Так, спорные сделки заключены в короткий промежуток времени.

Отсутствует какая-либо экономическая целесообразность их заключения, исходя из фактической стоимости продаваемого имущества в размере 20 833 руб., а по договорам об уступке права аренды - 21 096,99 руб., а также отсутствия у Бескровного Д.А. и Королюка Е.В. намерения воспользоваться правом аренды или использовать приобретенные объекты недвижимого имущества по назначению (с учетом того, что объекты недвижимости были разрушены, за исключением проходной), с целью передачи спорного земельного участка Бабенкову А.В.

В то же время данный актив является существенным для ЗАО "Орловская объединённая зерновая компания" и может рассматриваться исключительно в совокупности с находившимися на нём объектами недвижимости, которые были переданы по передаточному акту от 01.04.11 в ходе реорганизации юридического лица, что также подтверждается условиями договора о присоединении (л.д. 42-46, т. 5).

Доказательства, свидетельствующие об использовании Бескровным Д.А. и Королюком Е.В. приобретенных объектов по их назначению или о намерении такого использования, суду не представлены (ст.65 АПК РФ).

Напротив, из актов обследования спорного земельного участка с кадастровым N 57:23:0060102:0005, следует, что объекты недвижимого имущества, расположенные на спорном земельном участке уничтожены.

Из пояснений Бабенкова А.В. следует, что с целью использования, в том числе спорного земельного участка, для выращивания различных сельскохозяйственных культур, создан сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой сырьевой перерабатывающий потребительский кооператив "Провинциал", в котором состоят пять членов, со вступительным взносом по 1 000 руб. Планируется привлечь в качестве членов кооператива других лиц, а также планируется участвовать в грандах которые будут предоставляться Правительством Орловской области.

Как видно из отзыва Бабенкова А.В. и постановления Администрации Колпнянского района N 353 от 14.07.17, Бабенковым А.В. предпринимались меры по изменению вида разрешенного использования земельного участка с кадастровым N 57:23:006 01 02:0005 с земельного участка для "эксплуатации зданий и сооружений" на земельный участок "сельскохозяйственного назначения", в нарушении установленного порядка.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все договоры купли - продажи и договоры об уступке прав аренды являются взаимосвязанными и преследуют единую цель - передать права аренды на 49 лет Бабенкову А.В.

Статьями 35-36 Земельного кодекса РФ (в редакциях, действовавших на момент совершения первой сделки купли-продажи недвижимого имущества и передачи прав аренды на спорный земельный участок 23.10.12) запрещалась передача зданий, строений и сооружений без передачи соответствующих прав на земельный участок.

Так, согласно ч. 1 ст. 36 Земельного кодекса РФ если иное не установлено федеральными законами, исключительное право на приватизацию земельных участков или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица - собственники зданий, строений, сооружений. Указанное право осуществляется гражданами и юридическими лицами в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Кодексом, федеральными законами.

В данном случае оспариваемые сделки были совершены с нарушением положений статей 35-36 Земельного кодекса РФ, поскольку имели целью отчуждение земельного участка, право собственности на который не разграничено, без расположенных на нём объектов недвижимого имущества (зданий, помещений и т.п.).

В связи с чем, суд не исключает того, что оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке с кадастровым N 57:23:006 01 02:0005, и договоры уступки права аренды, были заключены с целью дальнейшей приватизации спорного земельного участка лицами, участвующими в вышеописанной схеме по выводу имущества из конкурсной массы должника.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют достоверные и достаточные доказательства того, что Бескровным Д.А. была произведена оплата в счёт приобретенных объектов недвижимого имущества в размере 20 833 руб. за каждый.

Из выписок с расчётных счетов должника не следует, что в распоряжение должника поступили указанные денежные средства от продажи имущества.

Королюком Е.В. также не доказана реальная передача Бескровному Д.А. денежных средств по всем договорам купли-продажи от 03.10.2014.

Представленные им в дело расписки идентичны по содержанию и не имеют каких-то идентифицирующих признаков, оригиналы на обозрение суда не представлялись. Из имеющихся в материалах дела доказательств усматривается оплата только по одному из договоров.

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что денежные средства фактически Бескровному Д.А. не передавались, а указанные лица участвовали в общей схеме не с целью приобретения спорного имущества для хозяйственных целей, а с целью осуществления конечной цели - вывода имущественных прав на земельный участок из общества-должника.

Заключение сделок не было связано с хозяйственной деятельностью АО "Орловская объединённая зерновая компания" и не повлекло за собой получение им реальной имущественной или иной выгоды (например, избавление от непрофильного либо морально устаревшего имущества).

Как верно указал суд области, в результате совершения этих сделок конкурсные кредиторы лишились части того, на что могли справедливо рассчитывать в случае реализации соответствующего актива в составе конкурсной массы должника.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Создав вышеописанную схему из цепочки взаимосвязанных сделок, имевших целью передать права аренды на земельный участок с кадастровым N 57:23:006 01 02:0005, от должника через Бескровного Д.А., Королюка Е.В. Бабенкову А.В., указанные лица злоупотребили своими правами в противоправных целях, что является нарушением ст. 10 ГК РФ и влечет недействительность (ничтожность) спорных сделок в соответствии со ст. 166 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что вся цепочка оспариваемых взаимосвязанных сделок является, по своей сути, притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку по передаче права аренды спорного земельного участка Бабенкову А.В., что в силу ст. 170 ГК РФ свидетельствует о ничтожности вышеперечисленных сделок.

Вместе с этим, суд первой инстанции с учетом разъяснений, данных в пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указал на недействительность оспариваемых сделок на основании ч. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, заявление ООО "Каргилл" принято к производству 28.01.2015, а указанные сделки совершались в период с 23.10.2012 по 10.10.2016, т.е. в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия.

На момент совершения сделки 23.10.2012 наступил срок исполнения обязательства АО "Орловская объединённая зерновая компания" по оплате ООО "Агротехгарант" по договору поставки от 26.03.2012 N 12хМт026 на сумму 1 800 000 руб. Указанная задолженность оплачена не была и в последующем включена в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 10 273 298,50 руб. (определение Арбитражного суда Орловской области от 04.08.2015).

Согласно анализу финансового состояния должника значение коэффициента абсолютной ликвидности составляет 0,063, при нормативном значении, равном 0,2, при этом данный показатель в период с 01.01.13 по 01.01.14 имеет тенденцию снижения, что свидетельствует о невозможности немедленного погашения своих текущих обязательств за счёт собственных денежных средств. Показатели всех коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника по состоянию на последний отчетный период, предшествующий датам совершения оспариваемых сделок: текущей ликвидности, быстрой текущей ликвидности, абсолютной ликвидности, обеспеченности собственными средствами, обеспеченности обязательств должника всеми его активами, обеспеченности обязательств должника его оборотными активами: ниже нормативных значений.

Как установлено судом первой инстанции, фактически задолженность перед различными кредиторам начала возникать, начиная с 2012 года.

Примерно с указанного времени должник приступил к реализации имеющегося у него имущества, в частности, к продаже объектов недвижимости целыми комплексами по заниженной стоимости, что впоследствии привело к окончательной потере платежеспособности, к недостаточности имущества и невозможности расплатиться с образовавшимися долгами.

В результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия из владения должника имущества, которое могло быть включено в конкурсную массу.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости N 02111-17-034 от 22.05.2017 стоимость отчужденного имущества должника на дату сделки (23.10.2012) составила 27 349 998 рублей.

Между тем, спорные объекты недвижимого имущества были оценены на общую сумму 416 660 руб. (20 833 руб.*20 объектов) в ходе реализации схемы по их выводу.

При этом достоверные и достаточные доказательства, бесспорно подтверждающие реальную передачу указанных денежных средств должнику за отчужденное имущество (поступление их на расчетный счет должника) в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Довод Бескровного Д.А. о том, что местоположение объектов недвижимого имущества не может быть признано привлекательным, правомерно отклонен судом первой инстанции как необоснованный.

Заявителем в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что спорные объекты недвижимого имущества имели большой процент износа и находились в неудовлетворительном техническом состоянии.

В оспариваемых договорах купли-продажи какое-либо указание на техническое состояние объектов также отсутствует.

Представленный в материалы дела отчёт N 02111-17-034 от 22.05.2017 правомерно принят судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку является обоснованным и составлен в установленном законом порядке.

Доказательства обратного суду не представлены (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Согласно п.7 Постановления N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае ответчики - Бескровный Д.А., Бабенков А.В., Королюк Е.В. должны были проявить разумность, требующуюся от них по условиям делового оборота осмотрительность и получить информацию о финансовом положении АО "Орловская объединённая зерновая компания", в частности, о его задолженности перед кредиторами, которая является общедоступной.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, сознательно участвуя в схеме по передаче права аренды земельного участка сроком на 49 лет от АО "Орловская объединённая зерновая компания" к Бабенкову А.В., минуя получение земельного участка в аренду в установленном Земельным кодексом РФ порядке; осуществляя действия по уничтожению расположенных на спорном земельном участке объектов недвижимого имущества; по изменению вида разрешенного использования земельного участка и созданию кооператива для использования земельного участка в целях извлечения прибыли, в период до и после подачи в арбитражный суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); ответчики не могли не знать о неправомерности своих действий по выводу имущества и имущественных прав должника и о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного, суд первой инстанции признал спорные сделки недействительными также по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ и ст.61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения первой сделки) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч. 4 ст. 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В данном случае имела место сделка, направленная на передачу прав на земельный участок, право собственности на который не разграничено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии обстоятельств, которые свидетельствуют о посягании на публичный интерес, и применил последствия недействительности ничтожных сделок по своей инициативе.

При этом, учитывая, что часть объектов недвижимого имущества уничтожена, суд применил последствия недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2012, заключенных между АО "Орловская объединенная зерновая компания" и Бескровным Д.А. и от 03.10.2014, заключенных между Бескровным Д.А. и Королюком Е.В., в виде обязания Бескровного Д.А. возместить стоимость объектов недвижимого имущества и возвратить в конкурсную массу АО "Орловская объединенная зерновая компания" сумму рыночной стоимости 19 объектов недвижимого имущества в соответствии с представленным конкурсным управляющим отчётом об оценке N 02111- 17-034 от 22.05.2017 в общей сумме 27 292 371 рублей без НДС.

Вместе с тем, суд отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего о передаче должнику права аренды спорного земельного участка, поскольку судом установлено отсутствие у АО "Орловская объединённая зерновая компания" права аренды на спорный земельный участок с кадастровым N 57:23:006 01 02:0005 на момент заключения сделок.

Так, в соответствии с п. 2.1 договора о присоединении к АО "Орловская объединённая зерновая компания" ЗАО "АПК "Свердловкий" от 01.04.11 все права и обязанности последнего переходят к АО "Орловская объединённая зерновая компания" в соответствии с передаточным актом.

Однако в передаточный акт право аренды на спорный земельный участок не включено. Доказательства обратного суду не представлены.

Поскольку на момент заключения договора уступки права аренды от 23.10.2012 у АО "Орловская объединённая зерновая компания" отсутствовало указанное право, то должник не имел полномочий по передаче несуществующего права аренды Бескровному А.Д.

Между тем, как установлено судом, предыдущие обладатели права аренды земельного участка с кадастровым номером: 57:23:006 01 02:0005 ( ЗАО "Колпна-АгроИнвест" и ЗАО "АПК "Свердловский") на день рассмотрения настоящего заявления прекратили свою деятельность.

При таких обстоятельствах, в качестве последствий недействительности сделок уступки права аренды на земельный участок, заключенных между должником и Бескровным Д.А. от 23.10.2012, между Бескровным Д.А. и Королюком Е.В. от 03.10.2014, между Королюком Е.В. и Бабенковым А.В. от 10.10.2016, суд первой инстанции обязал Бабенкова А.В. возвратить указанный земельный участок Администрации Колпнянского района Орловской области, которая в соответствии со статьей 3.3 Земельного кодекса РФ (действующей на день рассмотрения настоящего заявления) уполномочена осуществлять полномочия по распоряжению земельными участками, находящимися на территории Колпнянского района, право собственности на которые не разграничено.

Таким образом, спорный земельный участок, право собственности на который не разграничено, подлежит передачи органу, уполномоченному осуществлять функции по распоряжению таким земельным участок, т.е. Администрации Колпнянского района Орловской области.

В то же время материалами дела подтверждается сохранение проходной, назначение -нежилое, общей площадью 13,2 кв.м., инв. N 54:223:001:010876470:0007, литер Ж, кадастровый номер: 57:23:0000000:778, 1-этажный, расположенную по адресу: Орловская область, Колпнянский район, д. Андреевка, в качестве объекта недвижимого имущества.

В связи с чем, данный объект подлежит возврату Бабенковым А.В. в конкурсную массу АО "Орловская объединенная зерновая компания".

Кроме того, поскольку Бескровным Д.А. не был достоверно доказан факт оплаты за приобретенные объекты, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 23.10.2012 в виде возврата Бескровному Д.А. денежных средств должником.

В то же время представленные Королюком Е.В. в материалы дела доказательства подтверждают оплату только за один объект недвижимости в сумме 20 833 руб., а также оплату за уступленное право аренды земельного участка в сумме 21 096 руб. 99 коп., в связи с чем суд обязал Бескровного Д.А. возвратить Королюку Е.В. денежные средства в сумме 41 929 руб.

В качестве последствий недействительности сделки купли-продажи от 10.10.2016, заключенной между Королюком Е.В. и ИП Бабенковым А.В. и договора передачи прав аренды на земельный участок от указанной даты, суд обязал Королюка Е.В. возвратить Бабенкову А.В. денежные средства в сумме 40 000 руб., полученные в ходе заключения вышеуказанных сделок. В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что результаты оценки стоимости спорных объектов недвижимого имущества, указанные в отчёте N 02111-17-034 от 22.05.2017, являются недостоверными, поскольку оценка имущества производилась по состоянию на ретроспективную дату - 23.10.2012, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку оценка имущества на указанную дату связана с датой совершения спорных сделок купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Бескровный Д.А., имея сомнения в обоснованности экспертного заключения об оценке, мог заявить об этом арбитражному суду первой инстанции и ходатайствовать о проведении экспертизы стоимости спорных объектов недвижимого имущества, как это предусмотрено статьями 82, 83 АПК РФ, однако он данным правом не воспользовался.

В силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства, безусловно опровергающие выводы, содержащиеся в отчете N 02111-17-034 от 22.05.2017, суду не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что целью совершения сделок по продаже объектов недвижимости являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов, что сделка являлась безвозмездной, совершена с заинтересованным лицом и была направлена на преднамеренный вывод имущества должника, в связи с чем, у суда первой инстанции не было оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п.2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные и необоснованные с учетом вышеизложенного.

Указанные доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в данном случае злоупотребление правом при заключении оспариваемых сделок отсутствовало, судебная коллегия также не принимает во внимание, поскольку данные доводы были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2017 по делу N А48-5865/2014 (ф) следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по чеку-ордеру от 27.12.2017 (операция N 91)).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2017 по делу N А48-5865/2014 (ф) оставить без изменения, апелляционную жалобу Бескровного Дениса Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов
Г.В. Владимирова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.