Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2018 г. N 09АП-57753/17

г. Москва

05 марта 2018 г.

Дело N А40-19313/17

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Газнефтекомплект" и АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июня 2017 года,

принятое судьей Н.М. Паньковой,

по делу N А40-19313/17

по иску ЗАО "Альянс-Интернейшнл" (ОГРН 1087746127402, ИНН 7727639339, 117218,город Москва, улица Кржижановского,15,7)

к АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" (ОГРН 1122651036518, ИНН 2617800385, 356530,край Ставропольский, район Петровский, город Светлоград, улица 1-Я Промышленная, 14)

третьи лица: ООО "Газнефтекомплект" и ООО "Дельта-М"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Либухова И.А. по доверенности от 15.01.18;

от третьих лиц - не явились, извещены;

временный управляющий АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" Диненко Виталий Викторович - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Альянс-Интернейшнл" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" о взыскании: 10 000 000 руб. - суммы основного долга, 5 089 746 руб. 24 коп. - процентов за пользование займом, 9 910 000 руб. - пени по пункту 3.2 Договора займа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены: ООО "Газнефтекомплект" и ООО "Дельта-М".

Решением от 27 июня 2017 года Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Газнефтекомплект" и АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Заявители апелляционной жалобы, выразив консолидированную позицию относительно несогласия с принятым судебным актом, полагают, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать. Доводы апелляционной жалобы третьего лица поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционных жалоб арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 17 октября 2013 года между ООО "Газнефтекомплект" (Заимодавец 1, Цедент) и ОАО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" (Заемщик, Должник) заключен Договор процентного займа (Договор займа), в соответствии с пунктом 1.1. которого Заимодавец не позднее 21 октября 2013 года предоставляет Заемщику денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере 16% годовых в порядке и сроки, определенные настоящим Договором.

Обязательства Заимодавца по предоставлению Должнику денежных средств в размере 10 000 000 рублей были исполнены в полном объеме и в соответствии с условиями Договора займа, что подтверждается платежным поручением N 761 от 21.10.2013 года.

10 декабря 2013 года между Заимодавцем 1 и Заемщиком было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым срок Договора займа продлевается до 126 календарных дней, прочие условия Договора не изменяются.

Таким образом, срок действия Договора займа истек 20.02.2014.

12 января 2015 года между ООО "Газнефтекомплект" (Цедент) и ООО "ДЕЛЬТА-М" (Заимодавец 2, Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования денежных средств по Договору процентного займа от 17.10.2013.

Право требования Цедента на момент заключения Договора уступки составило сумму в размере 11 766 575,27 рублей.

01 марта 2016 года между ООО "ДЕЛЬТА-М" и ЗАО "Альянс-Интернейшнл" (Истец, Заимодавец 3) был заключен Договор уступки права требования N 03/03, в соответствии с пунктом 1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования задолженности ОАО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" в размере 3 576 267,43 рублей, возникшей из Договора процентного займа от 17 октября 2013 года.

Заемщик уведомлен о состоявшейся уступке, что подтверждается уведомлением исх. N 03 от 01.03.2016 (т. 1, л.д. 17).

27.12.2016 истец направил в адрес ответчика требование о возврате суммы займа, которое оставлено последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статья 811 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Положениями статьей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Общая сумма задолженности ответчика по Договору займа по состоянию на 23.12.2016 составляет 24 999 746,24 руб., из которых: 10 000 000 руб. - основной долг, 5 089 746,24 руб. - проценты в соответствии с пунктом 2.1. Договора займа; 9 910 000 руб. - пени в соответствии с пунктом 3.2. Договора займа.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, учитывая отсутствие доказательств погашения долга, проверив расчет, представленный истцом и признав его верным, проанализировав условия договоров, руководствуясь вышеперечисленными нормами права пришел к выводу об обоснованности заявленных требований с учетом отсутствия доказательств оплата спорной задолженности ответчиком, допустимых и относимых доказательств обратного ответчиком не представлено.

Доводы апелляционных жалоб о том, что уступка имущественных прав является договором купли-продажи этих прав, в связи с чем уступленное право требование находится в залоге у продавца прав основан на неправильном применении закона.

Пунктом 2.2 Договора уступки прав требования (цессии) от 12.01.2015 предусмотрен момент передачи прав требования. Им признается момент подписания Договора. Договор об уступке не предусматривает иного момента перехода права требования к цессионарию, а также не предусматривает каких-либо ограничений по дальнейшему распоряжению уступленным правом требования.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования предполагает безусловную и окончательную замену лица в обязательстве. Соответственно норма пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации о нахождении в залоге у продавца товара, проданного в кредит, до его полной оплаты покупателем, и может быть применена к спорным правоотношениям.

Доводы о недействительности договора уступки прав требования в связи с отсутствием согласия заявителя на его заключение, рассмотрен и правомерно отклонен судом первой инстанции.

Несогласие ответчика с уступкой прав не имеет значения для дела, поскольку для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционных жалоб о том, что правопреемство не состоялось ввиду отсутствия оплаты уступаемого права, не могут быть приняты во внимание, поскольку нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2017 года по делу N А40-166305/2016).

В частности 30.09.2016 АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" был подписан акт сверки задолженности с АО "Альянс-Интернсйшнл" в соответствии с которым АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" признает задолженность перед АО "Альянс-Интернейшнл" в сумме заявленных требований.

Со стороны АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" данный акт подписан генеральным директором Аксютиным В.Г., который одновременно является генеральным директором ООО "Газнефтекомплект".

30.08.2017 АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" был подписан акт сверки задолженности с АО "Альянс-Интернейшнл" в соответствии с которым АО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" признает задолженность перед АО "Альянс-Интернейшнл" в сумме заявленных требований.

Кроме того, 13.01.2015 генеральный директор ООО "Газнефтекомплект" направил генеральному директору ОАО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" уведомление о том, что 12.01.2015 право требования к ОАО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" по договору процентного займа от 17.10.2013 были уступлены ООО "Газнефтекомплект" ООО "Дельта-М" и свои обязательства по данному договору ОАО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" должен исполнять в отношении ООО "Дельта-М".

Остальные доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией как необоснованные и неподтвержденные материалами дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы подателей апелляционных жалоб об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявители не доказали обоснованность доводов своих апелляционных жалоб.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июня 2017 года по делу N А40-19313/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

Т.А.Лялина Е.А.Ким