Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 г. N 13АП-34502/17

г. Санкт-Петербург

27 февраля 2018 г.

Дело N А56-24899/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Лущаева С.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Солдатов И.А. - доверенность от 22.01.2018

от ответчика (должника): 1) Бурлакова Е.А. - доверенность от 17.01.2018 Гайдовский Д.А. - доверенность от 13.11.2017 2) не явился, извещен

от 3-го лица: 1) Солдатов И.А. - доверенность от 22.01.2018 2) не явился, извещен 3) Верещагин А.Е. - доверенность от 10.03.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34502/2017) Родионова Валерия Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2017 по делу N А56-24899/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению ООО "Аптека на Марата 41"

заинтересованные лица: 1) МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

2) УФНС России по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) Лопатникова Светлана Анатольевна

2) Сержантова Светлана Вячеславовна

3) Родионов Валерий Иванович

о признании недействительными решений

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аптека на Марата 41" (далее - Заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к 1) Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), 2) Управление Федеральной Налоговой Службы России по Санкт-Петербургу (далее - Управление) о признании незаконными решения 172887А от 13.01.2017 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу об отказе в государственной регистрации перехода долей в размере 2/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) руб. 00 коп., ООО "Аптека на Марата 41" и решения Управления Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу от 22.02.2017 N 16-13/09589, которым было отказано заявителю в удовлетворении его жалобы на решение регистрирующего органа.

Также просит обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы заявителя, согласно представленному заявлению от 12.12.2016 года вх. N 172887А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Аптека на Марата 41".

Решением суда от 06.10.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, направило апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просило решение суда отменить.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель Инспекции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения. Представитель Лопатниковой С.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения. Представитель Родионова В.И. поддержал позицию Инспкции, просил решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решение об учреждении Общества принято общим собранием учредителей в составе: Родионов В.И., Лопатникова С.А., Сержантова С.В., зафиксировано в Протоколе N 1 от 22.04.2014 г. Согласно данному протоколу, принято решение о формировании уставного капитала Общества в размере 30 000 руб., с размером доли каждого из участников по 10 000 руб. (по 1/3 уставного капитала).

Согласно Заявлению о государственной регистрации юридического лица при создании, подписанного всеми участниками, в том числе Родионовым В.И., при создании юридического лица - Общества соблюден установленный порядок учреждения, в том числе оплаты уставного капитала, на момент государственной регистрации.

Инспекцией принято решение N 61388А от 06.05.2014 о государственной регистрации создания юридического лица.

Вместе с тем, в материалы дела представлено решение N 1/2016 единственного участника Общества от 12.12.2016, подписанное Родионовым В.И., согласно которому в связи с неоплатой доли в УК Общества Лопатникова С.А. и Сержантова С.В. исключены из участников Общества.

В Инспекцию 12.12.2016 за вх. N 172887А подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, предусматривающие внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в Обществе у Лопатниковой С.А. и Сержантовой С.В.; к данному заявлению приложено решение N 1/2016 единственного участника Общества от 12.12.2016.

Инспекцией по данному заявлению вынесено решение 172887А об отказе в государственной регистрации, со ссылкой на отсутствие заявления по форме Р14001, содержащее достоверные сведения; наличие в регистрирующем органе документированной информации о полной оплате уставного капитала Общества.

Жалоба Общества в Управление оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Статьей 1 указанного Закона предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Аналогичные требования предъявляются и к заявлению о государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 ("заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", приложение N 3) и форма Р14001 ("заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N 4).

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Решение об учреждении Общества принято общим собранием учредителей в составе: Родионов В.И., Лопатникова С.А., Сержантова С.В., зафиксировано в Протоколе N 1 от 22.04.2014 г. Согласно данному протоколу, принято решение о формировании уставного капитала Общества в размере 30 000 руб., с размером доли каждого из участников по 10 000 руб. (по 1/3 уставного капитала).

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на неоплату уставного капитала.

Между тем, судом первой инстанции правомерно отклонен указанный довод как противоречащий материалам дела, так как оплата установленного капитала подтверждается заявлением о регистрации создания юридического лица.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто сторонами, Общество признавало за Лопатниковой С.А. и Сержантовой С.В. права участников, что подтверждается уведомлением о проведении общего собрания от 14.12.2016.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2017 по делу N А56-92743/2016 по иску Лопатниковой С.А. и Сержантовой С.В. признано недействительным решение общего собрания участников Общества, тем самым признано, что данные лица являются участниками Общества.

В силу изложенного, регистрирующий орган, установив наличие вышеуказанных нарушений, вынес обоснованное решение об отказе в государственной регистрации при внесении изменений.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительным решения Инспекции от 22.02.2017 N 16-13/09589 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2017 по делу N А56-24899/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева С.В. Лущаев